烟台泰和新材料股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司、姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2020年1月20日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2020年1月21日披露了相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的有关规定，公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人在股票停牌前六个月至重组报告书披露期间的二级市场交易情况进行了查询，并于近日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中证登深圳分公司”）出具的查询结果，现就查询情况公告如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人自查期间为本次重组股票停牌前六个月（即2019年5月24日）至本次重组报告书披露前一日（即2020年1月20日）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　1、泰和新材及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　2、交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　3、控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　4、标的公司；

　　5、本次交易的相关中介机构及具体业务经办人员；

　　6、其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；

　　7、以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

　　三、本次交易相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况

　　（一）自然人买卖上市公司股票情况

　　根据公司本次交易《重大事项交易进程备忘录》、相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖烟台泰和新材料股份有限公司股票的说明与承诺》、《关于不存在内幕交易的说明与承诺》，泰和新材、交易对方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。

　　1、根据张红梅出具的《关于买卖烟台泰和新材料股份有限公司股票的说明与承诺》和陈清宇出具的《关于不存在内幕交易的说明与承诺》。张红梅承诺：

　　“本人上述买卖泰和新材股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在本次资产重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖泰和新材股票。

　　若上述买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。

　　本人对本说明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人承诺本说明与承诺中所涉及各项说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　陈清宇承诺：

　　“本人在烟台泰和新材料股份有限公司就本次资产重组股票停牌前6个月至2020年1月20日止不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在本次资产重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖泰和新材股票。

　　若本人亲属买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之处，则其买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。

　　本人对本说明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人承诺本说明与承诺中所涉及各项说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　2、根据夏松剑出具的《关于买卖烟台泰和新材料股份有限公司股票的说明与承诺》和李仁荣出具的《关于不存在内幕交易的说明与承诺》。夏松剑承诺：

　　“本人上述买卖泰和新材股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在本次资产重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖泰和新材股票。

　　若上述买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。

　　本人对本说明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人承诺本说明与承诺中所涉及各项说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　李仁荣承诺：

　　“本人在烟台泰和新材料股份有限公司就本次资产重组股票停牌前6个月至2020年1月20日止不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在本次资产重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖泰和新材股票。

　　若本人亲属买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之处，则其买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。

　　本人对本说明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人承诺本说明与承诺中所涉及各项说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　3、根据周睿出具的《关于买卖烟台泰和新材料股份有限公司股票的说明与承诺》和周福照出具的《关于不存在内幕交易的说明与承诺》。周睿承诺：

　　“本人上述买卖泰和新材股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在本次资产重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖泰和新材股票。

　　若上述买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。

　　本人对本说明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人承诺本说明与承诺中所涉及各项说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　周福照承诺：

　　“本人在烟台泰和新材料股份有限公司就本次资产重组股票停牌前6个月至2020年1月20日止不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在本次资产重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖泰和新材股票。

　　若本人亲属买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之处，则其买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。

　　本人对本说明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人承诺本说明与承诺中所涉及各项说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　4、根据祝言燕出具的《关于买卖烟台泰和新材料股份有限公司股票的说明与承诺》，祝言燕承诺：

　　“本人上述买卖泰和新材股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在本次资产重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖泰和新材股票。

　　若上述买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。

　　本人对本说明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人承诺本说明与承诺中所涉及各项说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　5、根据林敏出具的《关于买卖烟台泰和新材料股份有限公司股票的说明与承诺》，林敏承诺：

　　“本人上述买卖泰和新材股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在本次资产重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖泰和新材股票。

　　若上述买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。

　　本人对本说明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人承诺本说明与承诺中所涉及各项说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　6、根据姚振芳出具的《关于买卖烟台泰和新材料股份有限公司股票的说明与承诺》，姚振芳承诺：

　　“本人作为本次资产重组的交易对方之一，知悉泰和新材发行股份吸收合并及购买烟台民士达特种纸业股份公司65.02%事项，但本人不属于民士达的管理层人员，也不属于持有民士达5%以上股份的股东，对本次资产重组没有决定权，也不能施加重大影响。本人上述买卖泰和新材股票的行为，系本人在上市公司就本次资产重组公布预案后根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在本次资产重组实施完毕之前，不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖泰和新材股票。

　　若上述买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。

　　本人对本说明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人承诺本说明与承诺中所涉及各项说明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　除上述人员外，其他内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖泰和新材股票的情形。

　　（二）相关机构买卖上市公司股票情况

　　根据相关自查报告及中证登深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在自查期间存在买卖泰和新材股票的情况，具体如下：

　　2019年5月24日至2020年1月20日，中信证券自营业务股票账户累计买入泰和新材（002254.SZ）2,412,694股，累计卖出2,388,516股，截至查询期末持有泰和新材31,478股；中信证券信用融券专户和资产管理业务股票账户在查询期间均无交易，截至查询期末，信用融券专户及资产管理业务股票账户均不持有泰和新材股票。

　　中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

　　除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖泰和新材股票的情形。

　　根据自查范围内相关单位和人员出具的自查报告和声明，上述自然人及机构在自查期间内买卖泰和新材股票的行为不涉及内幕交易。

　　本次重组事项，公司采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　2020年2月6日