普莱柯生物工程股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603566           证券简称：普莱柯         公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟回购股份的用途：用于员工持股或股权激励。

　　拟回购股份资金总额：不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含）。

　　回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　回购价格或价格区间：回购价格不超过人民币28.00元/股。

　　回购资金来源：公司自有资金。

　　相关股东是否存在减持计划：

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员回复称：其在未来6个月内不存在减持公司股份计划。

　　相关风险提示

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、公司此次回购的股票拟用于员工持股计划和股权激励计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年2月4日，公司召开第三届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于授权管理层全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。根据公司章程一百零六条规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心，为构建长期稳定的投资者队伍，维护广大投资者利益，推动公司股票价格的合理回归，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决

　　策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，本次回购股份拟全部用于员工持股或股权激励。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　本次回购股份价格上限28.00元/股，本次回购的资金总额不低于人民币1亿元，且不超过人民币2亿元。本次股份回购完成后，拟将所回购股份的80%用于员工持股计划、20%用于股权激励计划。现按照回购资金下限1亿元、上限2亿元和回购价格上限为28.00元/股分别进行测算，具体情况如下：

　　具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过28.00元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额上限2亿元及回购价格上限28.00元/股所对应714.29万股测算，约占公司目前总股本的比例为2.22%。若回购股份全部用于实施激励计划并锁定，或激励计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2019年9月30日，公司总资产为183,347.46万元，归属于上市公司股东的净资产为163,419.10万元，流动资产为89,768.25万元。若回购资金总额的上限2亿元全部使用完毕，占公司总资产、归属于公司股东的净资产、流动资产的比例分别为10.91%、12.24%、22.28%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币1亿元，且不超过人民币2亿元，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。同时，本次回购后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　2019年11月13日至2019年12月4日，董事孙进忠先生卖出公司股份503.59万股，占公司总股本1.57%。董事孙进忠先生卖出公司股份的原因是个人资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易、市场操纵的情形。

　　除上述情况外，在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董监高、实际控制人、控股股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、公司控股股东以及持股5%以上的股东发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函。截至本公告出具日，公司控股股东、实际控制人及董事张许科先生未来6个月不存在减持公司股份的计划；公司持股5%以上的股东、董事孙进忠先生未来6个月不存在减持公司股份的计划，如有减持计划，将及时通知公司；公司其他董事、监事、高级管理人员未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　截至本公告出具日，公司未收到持股5%以上的股东中信农业科技股份有限公司及其一致行动人深圳市鲲信己亥科技合伙企业对公司问询的回复，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　本次股份回购方案的提议人张许科先生系公司董事长、控股股东及实际控制人。2020年2月1日，提议人基于对公司未来发展前景的信心，为构建长期稳定的投资者队伍，维护广大投资者利益，推动公司股票价格的合理回归，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，向公司董事会提议回购股份。在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，提议人不存在买卖公司股份的情形；截至本公告出具日，提议人在回购期间不存在减持计划；提议人在回购期间不存在增持计划，如有增持计划，提议人将及时通知公司并予以披露。

　　（十四）关于授权管理层全权办理本次回购股份工作相关事宜的情况

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，提议授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、决定聘请与本次回购相关的中介机构（如需）；

　　6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、公司此次回购的股票拟用于员工持股计划和股权激励计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年2月4日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2020-004号）。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。

　　持有人名称：普莱柯生物工程股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882395769

　　（三）回购期间信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月6日