云南恩捷新材料股份有限公司云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转C18版)

　　证券代码：002812                                         证券简称：恩捷股份

　　Yunnan Energy New Material Co.,Ltd.

　　（注册地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号）

　　保荐人、主承销商

　　2020年2月

　　声     明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，恩捷股份主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。

　　二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为40.73亿元，归属于母公司股东的净资产为38.31亿元，皆高于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

　　三、关于本公司的股利分配政策及分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、《公司章程》

　　“第一百五十八条 公司利润分配方式为现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　第一百五十九条 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式、现金分红比例：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

　　（三）利润分配的期间间隔：在满足本款（四）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）现金分红的条件

　　1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。

　　（五）发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　第一百六十条 公司的股利分配履行的决策程序：

　　1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

　　4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　2、《云南恩捷新材料股份有限公司未来三年（2019年-2022年）股东分红回报规划》

　　根据《云南恩捷新材料股份有限公司未来三年（2019年-2022年）股东分红回报规划》的规定，公司分红回报规划是在公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。

　　（二）公司近三年利润分配情况

　　公司2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为43,010.09万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润27,991.83万元的153.65%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　注：合并报表归属于母公司所有者的年均净利润引用自经大会计师事务所（特殊普通合伙）审计的恩捷股份法定年度审计报告。

　　四、宏观经济波动风险

　　公司主要从事膜类产品、包装印刷产品和纸制品包装产品的研发、生产和销售，终端客户为汽车、电子、烟草、食品、包装印刷等行业，上述行业与宏观经济高度相关。宏观经济的周期性会导致公司下游客户的需求相应调整，从而影响公司的经营业绩。对于公司而言，若未来宏观经济发生变化而公司又不能相应做出调整，则可能对公司业绩造成不利影响。

　　五、政策风险

　　（一）终端市场政策变化的风险

　　近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的财政补贴政策。受益于政策支持，新能源汽车行业产值快速上升，带动上游锂电池产业的快速发展。随着新能源汽车行业的发展，国家开始逐步减少相关的补贴扶持，在此背景下，若下游新能源汽车、锂电池制造等行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，政策变化将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而可能对公司业绩造成不利影响。

　　（二）国际贸易摩擦引发的风险

　　美国在特朗普总统上台后，主动制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护美国国内经济和就业。公司目前产品不直接出口美国，因此未受到上述贸易摩擦的直接影响。但若公司下游客户受中美贸易摩擦影响而导致其需求发生变动，则可能给公司业绩造成不利影响。

　　此外，公司部分原材料及机器设备从海外进口，若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能给公司业绩造成不利影响。

　　六、经营风险

　　（一）客户集中风险

　　报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为37.12%、41.99%、49.65%和57.70%，客户相对集中。虽然客户集中度提高有利于公司实现生产规模效益，降低成本，但若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。

　　（二）供应商集中风险

　　报告期内，公司前五名供应商销售金额合计占同期销售总额的比例分别为43.28%、51.36%、41.94%和40.74%，供应商相对集中。公司与主要供应商均建立长期稳定的合作关系，整体构建了战略采购体系以规模采购方式降低原材料成本，有利于保证产品质量稳定。但若公司未来与主要供应商的合作出现问题，或者公司主要供应商的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。

　　（三）主要原材料价格波动的风险

　　公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚丙烯、聚乙烯、纸张等受到国际原油价格波动的影响。尽管公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利影响。

　　（四）机器设备采购风险

　　公司机器设备主要进口自日本制钢所等国内外知名企业，公司与其建立了良好的合作关系，能够保证稳定供货。公司目前有较大规模的扩产计划，若公司主要机器设备供应商因外部环境变化或自身运营等因素无法及时提供机器设备，而公司不能及时进行调整，则可能给公司造成不利影响。

　　（五）经营规模扩大后的管理风险

　　随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。

　　（六）技术替代风险

　　锂离子电池主要运用于手机、电脑、新能源汽车及储能电站等行业，镍镉电池、镍氢电池、燃料电池及铅酸电池作为锂离子电池的替代产品同样可以应用到以上行业。虽然现在的电子产品和纯动力汽车电池的主流选择是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者出现了性能更优秀的电池，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，而处于产业链中的锂离子电池隔膜也会受到不利影响。

　　（七）市场竞争加剧的风险

　　新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业的快速发展，锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引了许多国内企业进入本行业，大量资金投入导致产能迅速增加，当前国内锂离子电池隔膜行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，公司着力开拓中高端市场，不断优化客户结构，加大与国内外知名锂离子电池厂商的业务合作。但随着竞争对手不断加大投资和研发力度，日趋激烈的市场竞争可能导致产品价格下跌的风险，从而影响公司的盈利能力。

　　七、财务风险

　　（一）应收票据及应收账款坏账风险

　　报告期内，公司营业收入快速增长，应收票据及应收账款也同步增长，报告期各期末，应收票据和应收账款合计分别为67,832.08万元、87,919.02万元、157,062.37万元和167,211.31万元。公司应收票据及应收账款的主要客户为锂电池行业及卷烟行业内知名企业，客户信用度较高，应收票据及应收账款期后回款情况良好。但若下游行业出现不利变动导致下游客户资金状况出现问题，导致应收票据及应收账款无法收回，则会对公司业绩产生不利影响。

　　（二）资产负债率持续升高的风险

　　随着公司业务规模的快速增长，公司资产负债率逐年提升。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为15.75%、30.81%、47.13%和53.07%。公司目前经营情况良好，资产负债率仍然保持在合理水平。但若未来公司所处行业出现不利变动导致项目收益不达预期，而公司资产负债率继续增加，则可能导致公司偿债能力弱化，对公司持续经营产生不利影响。

　　（三）经营活动现金流净额下滑的风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,300.31万元、26,047.66万元、17,102.09万元和11,707.12万元。2018年，公司经营活动现金流量净额有所下降，一方面，随着锂电池隔离膜业务快速扩大，公司原材料采购等支出增加，而应收票据及应收账款回款具有一定滞后性，从而导致经营活动现金流出增长快于流入增长；另一方面，公司部分交易以承兑汇票结算，获得的承兑汇票一部分直接背书用于支付项目建设的工程设备款项，未体现在经营活动现金流入中，导致现金流量净额减少。随着公司在建项目的逐步完成，2019年1-6月销售收入同比进一步增长，经营活动现金流大幅改善。但若公司所处行业出现严重不利变化，导致公司经营活动现金流持续为负，则可能影响公司资金链正常运转，对公司持续稳定经营产生不利影响。

　　（四）汇率风险

　　报告期内，公司出口业务占比分别为2.23%、1.52%、3.03%和15.07%，随着公司业务规模的扩大，以及公司逐渐加大对国际市场的开拓力度，公司出口销售额不断增大。公司采取了包括紧密关注汇率，及时根据汇率调整产品价格保障产品利润，加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。

　　八、募集资金投资项目的风险

　　（1）募集资金投向的风险

　　本次募集资金用于锂离子电池隔膜建设项目，项目建成以后将会提高公司的生产能力，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目已经过必要的可行性论证和市场预测，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。

　　同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用也将相应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。

　　（2）项目达不到预期收益水平的风险

　　虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动或下游市场变化等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。

　　（3）募投项目产能消化风险

　　本次募投项目完全达产后，公司新增产能较现有产能增加较多，公司业务规模扩张较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

　　九、环境保护和安全生产的风险

　　（1）环境保护风险

　　公司生产过程涉及简单化学反应，并随之产生废水、废气、废渣等污染性排放物，公司生产过程中产生的废水、废气、废渣等均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。公司一贯重视环境保护问题，公司自成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。

　　随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加，有可能导致公司进一步增加环保治理的费用支出。

　　（2）安全生产风险

　　公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。

　　十、关于可转债产品的风险

　　（1）发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

　　（2）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

　　本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　（3）可转债自身特有的风险

　　可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

　　（4）利率风险

　　本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　（5）本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　（6）可转债在转股期内不能转股的风险

　　在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

　　（7）可转债未担保的风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为40.73亿元，归属于母公司股东的净资产为38.31亿元，皆高于15亿元，因此本次可转债未提供担保，请投资者特别注意。

　　（8）评级风险

　　公司聘请的评级公司新世纪对本次可转债进行了评级，信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，新世纪将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

　　（9）可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

　　可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。

　　因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

　　十一、公司拟收购苏州捷力100%股权

　　2019年8月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的议案》，同意公司于同日签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方就公司拟受让胜利精密持有的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%股权达成初步

　　(下转C18版)