科达集团股份有限公司 关于对公司业绩预告事项问询函的回复公告（下转C28版）

　　证券代码：600986           证券简称：科达股份           公告编号：临2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2020年1月22日收到上海证券交易所出具的《关于对科达集团股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函[2020]0153号，以下简称“问询函”），收到后公司及时进行了公告，并组织公司相关部门和专业机构对问询函进行了答复，现将回复公告如下：

　　问题一、截至2019年9月30日，公司商誉账面价值37.37亿元，占总资产比重的33.82%、归母净资产比重的60.47%，主要由公司2015年收购北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）、上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）、广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称“广州华邑”）、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）、北京派瑞威行广告有限公司（现已更名为“北京派瑞威行互联技术有限公司”，以下简称“派瑞威行”）5家公司，2016年雨林木风收购北京卓泰天下科技有限公司（以下简称“卓泰天下”），以及2017年收购北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）、北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）3家公司形成。目前，上述子公司分属公司汽车营销、精准营销及互联网业务三项主营业务板块。

　　请公司补充披露：（1）逐一分项列示上述收购标的的商誉情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，具体商誉减值测试过程及关键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法；（2）结合上述情况，说明本次计提大额商誉减值准备的依据及合理性，是否聘请专业机构进行过相关评估。如是，请补充披露评估具体过程及结论；（3）前期披露定期报告显示，2018年公司商誉账面原值40.06亿元，当年计提减值准备2.69亿元，导致公司全年实现净利润2.63亿元。同时，公司2019年前三季度实现归母净利润1.25亿元。结合本期大额计提商誉减值情形，请公司补充说明是否存在前期减值计提不充分的情形，本次是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为，相关会计处理是否具有一致性和审慎性。请会计师核查并审慎发表意见。

　　回复：

　　问题一（1）逐一分项列示上述收购标的的商誉情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，具体商誉减值测试过程及关键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法。

　　一、上述收购标的的商誉情况

　　单位：万元

　　二、具体商誉减值测试过程及关键参数

　　（一）商誉减值准备计提政策

　　在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（二）商誉减值准备测试时的关键参数设定

　　与商誉有关资产组可回收金额评估采用被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值的方法进行评估。评估关键参数的设定包括：

　　1、收入增长率、毛利率

　　根据各资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率等指标进行预测。

　　2、折现率

　　按照现金流与折现率口径一致的原则，本次测算均采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r，折现率确定为16.08%。

　　（三）各资产组具体测算过程及关键参数（注：表格中数据单位为人民币万元）

　　1、派瑞威行

　　本次计提减值准备的预计金额82,724.15万元，为全额计提。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　2、百孚思

　　本次计提减值准备的预计金额46,637.80万元。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　3、广州华邑

　　本次计提减值准备的预计金额29,788.81万元，为全额计提。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　4、上海同立

　　本次计提减值准备的预计金额25,992.00万元，为全额计提。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　5、雨林木风

　　本次计提减值准备的预计金额27,863.50万元，为全额计提。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　6、卓泰天下

　　本次计提减值准备的预计金额3,035.17万元，为全额计提。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　7、爱创天杰本次计提减值准备的预计金额28,433.68万元。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　8、智阅网络

　　本次计提减值准备的预计金额0万元。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　备注：1、当 E为负值，且其绝对值大于商誉账面价值时，可初步判断该商誉全部减值。

　　2、根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者，预计商誉减值准备金额为0万元。

　　9、数字一百

　　本次计提减值准备的预计金额21,900.76万元。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　三、出现减值迹象的相关依据及损失确认方法

　　（一）出现减值迹象的相关依据

　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。通过商誉减值测试，各收购标的存在商誉减值迹象，具体分析如下：

　　1、派瑞威行

　　2019年互联网营销行业竞争进一步加剧，毛利率大幅下滑。四季度以来，客户回款难度增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险。为避免再次出现大额坏账的情况，2020年派瑞威行对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维持与头部媒体腾讯、头条的合作，但投放量较2019年大幅下降。其他媒体如网易、爱奇艺，只保持头部客户的投放，其他客户不再合作。2020年派瑞威行营业规模及盈利能力预计会明显下降，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象。

　　2、百孚思

　　2019年，百孚思销售规模增加，但由于宏观经济面临下行及汽车行业持续下滑等因素，受到客户及媒体端双重挤压，毛利率持续走低。客户端，投入降低，同时对投放效果的要求越来越高；品牌客户结算严格；新客户竞标激烈，毛利率极低。媒体端，媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强势，且返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛；行业融资困难，由于付款原因有部分媒体涉及扣款。根据当前宏观经济形势及汽车行业状况，2020年公司对百孚思业务继续保持稳定性增长战略，但考虑行业景气度，百孚思业务毛利率及盈利能力无法显著提升，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象。

　　3、广州华邑

　　广州华邑属于创意服务，对人的依赖性较大，核心人员的流失将直接导致公司竞争力的下降和客户的流失。2019年，广州华邑创始团队及高级管理人员陆续离职，导致老客户流失。虽然广州华邑采取了一系列措施，如招聘新的业务团队、返聘部分原业务人员，但短期内新开拓项目仍然较少。

　　根据广州华邑业务性质及目前现状，核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。2020年，广州华邑将以减少亏损为目标，营业规模及盈利能力明显下降，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象。

　　4、上海同立

　　2019年，上海同立收入规模及毛利率均下降。受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，但客户对项目执行要求并未降低，导致项目整体毛利率下降。2019年上海同立为应对汽车行业下滑，努力开发新业务、新客户，但受困于宏观经济环境的影响，开发的新客户毛利率依旧较低。

　　根据上海同立客户行业及其现状，2020年上海同立将以减少亏损为目标，营业规模及盈利能力明显下降，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象。

　　5、雨林木风

　　2019年雨林木风总经理发生变更，由其技术副总出任总经理，公司希望加强网址导航业务的技术与市场开发，至2019年6月，雨林木风经营业绩仍未见改观。2019年7月改聘其销售副总为总经理，通过对现有业务进行梳理，确定今后业务经营方向为稳定网址导航业务，代理业务确保风险可控的情况下开发大客户，业务结构相比并购时已发生较大变化，营业规模及盈利能力明显下降，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象。

　　6、卓泰天下

　　2019年9月，卓泰天下核心人员离职。公司对该团队现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，2020年不再经营卓泰天下原业务，团队及业务模式已发生根本性变化，存在商誉减值迹象。

　　7、爱创天杰

　　爱创天杰2019年收入规模及毛利率基本保持稳定。2019年度对比亚迪营销项目计提坏账准备3,033.94万元，导致2019年未完成业绩承诺。2020年，面对当前宏观经济环境，汽车行业竞争将进一步加剧。按照目前的收入规模及毛利率水平和未来盈利能力的判断，爱创天杰未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在减值迹象。

　　8、数字一百

　　受宏观经济下行、互联网行业竞争加剧、客户预算减少的影响，2019年营业收入较2018年下降较大，但因人员工资上涨等因素导致执行成本小幅上涨，因此整体毛利率降低。2019年净利润较2018年下降较大。经初步测算，2019年数字一百未完成业绩承诺。

　　2019年商誉减值测试时，公司基于对数字一百目前业务的发展和未来盈利能力的判断，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在减值迹象。

　　（二）损失确认方法

　　公司将包含商誉的资产组可收回金额与被收购公司自合并日开始持续计算的商誉相关资产组的可辨认净资产的公允价值进行比较，将两者的差额与合并时产生的商誉金额进行比较，判断商誉是否发生减值，如果两者的差额小于合并时产生的商誉金额，就表明商誉发生了减值，那么两者的差额小于合并时产生的商誉金额的部分即为计提的商誉减值准备金额。

　　问题一（2）结合上述情况，说明本次计提大额商誉减值准备的依据及合理性，是否聘请专业机构进行过相关评估。如是，请补充披露评估具体过程及结论。

　　结合上述各资产组的具体情况，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。2019年末，公司对2019年年度全年业绩及各资产组业绩进行了测算，并对公司及各资产组未来经营业绩进行了预测。经初步测算，2019年度，由于宏观经济及互联网营销行业自身的变化，特别是上游客户如汽车行业客户的变化，各拟计提商誉减值的资产组2019年业绩出现了不同程度的下滑（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。同时，基于宏观经济的周期性、行业变化如5G技术的应用及互联网营销行业的服务性质，公司初步预计传媒行业中的互联网营销行业将面临较大变化，公司各拟计提商誉减值的资产组未来经营将受到冲击，基于目前业务模式其未来现金流将低于形成商誉时的预期，因此公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，并咨询了具有证券业务资质的资产评估机构的意见，对商誉减值进行了初步测算。公司拟计提的商誉减值准备金额，综合考虑了各资产组2019年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额区间，该减值金额区间具有合理性。年报审计期间，公司将聘请具有证券业务资质的资产评估机构以2019年12月31日作为基准日对公司商誉进行减值测试评估，公司将据此确定商誉减值具体金额。

　　问题一（3）请公司补充说明是否存在前期减值计提不充分的情形，本次是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为，相关会计处理是否具有一致性和审慎性。

　　一、补充说明是否存在前期减值计提不充分的情形

　　2016年度、2017年度，包含商誉的相关资产组所处经营环境未出现重大变化，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，以 2016 年 12 月 31 日和2017年12月31日为基准日，聘请北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“天圆开评估”）对包含商誉的相关资产组进行减值测试，包含商誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值，故未计提商誉减值。

　　2018年第三季度，上海同立、雨林木风、卓泰天下业绩均有所下滑，2018年第四季度，上述子公司业绩持续下滑，公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显。2018 年年报时，公司聘请天圆开评估对包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，上述子公司及广州华邑包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账面价值，故计提了商誉减值。

　　公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。

　　因此，公司不存在前期减值计提不充分的情形。

　　二、本次是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为

　　公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对企业合并所形成的商誉，每年年度终了进行减值测试。

　　2019 年末，公司对被收购公司包含商誉的资产组的未来经营情况进行了全面分析预测，由于宏观经济及行业竞争加大等因素，2019年第三季度，公司各子公司业绩受到不同程度影响，当包含商誉的资产组业绩下滑时，需要一定时间来判断包含商誉的资产组业绩下滑是否具有持续性，2019年第四季度，除智阅网络外其他各公司业绩均出现下滑，公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显，管理层业绩预测时谨慎下调了未来五年期的业绩预测，导致资产组的可收回金额相应下降。公司通过商誉减值测试，并与拟聘请的有证券业务资质的资产评估机构沟通，拟计提商誉减值合计约 23-27亿元，最终商誉减值金额以正式评估报告结果为准。

　　公司将采取与以前年度相同的会计政策和减值测试方法，根据最终测试结果合理地计提商誉减值准备，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

　　三、相关会计处理是否具有一致性和审慎性

　　公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对企业合并所形成的商誉，每年年度终了，基于商誉减值测试目的均聘请有证券业务资质的资产评估机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估，根据估值结果，确定应计提的减值准备金额。公司不同年度采用相同的会计政策和减值测试方法，相关会计处理具有一致性和审慎性。

　　会计师意见：

　　1、2016年-2018年度审计期间，我们获取了针对被收购公司包含商誉的资产组各期末可收回金额的评估报告，检查了会计估计所依赖的关键假设和参数是否合理和恰当，并对公司的商誉减值测试过程进行了复核。

　　我们认为，公司2016年、2017年不计提商誉减值准备，2018年计提商誉减值准备，均是基于当时经济环境，参考包含商誉的相关资产组历史数据，并聘请专业机构对包含商誉的相关资产组可收回金额进行预测，可收回金额高于账面价值时不计提减值准备，可收回金额低于账面价值时计提减值准备，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　2、我们获取了科达股份2019年度的未审财务报表和商誉减值测试过程，对科达股份2019年度的商誉减值测试过程和关键假设、关键参数进行复核，并对各标的公司2019年经营业绩变动的原因、行业面临的大环境及发展趋势，以及对未来的经营规划、经营预测和未来现金流量预测进行了分析。

　　我们认为，公司2019年度拟计提的商誉减值准备金额，主要是基于2019年行业竞争格局变化以及媒介代理业务毛利率下滑等因素，综合评估2019年度数字营销业务盈利能力下降以及对2020年及以后年度的影响预测，与公司原财务预算产生了较大的背离，因此公司根据测试结果，在2019年末计提了相应的商誉减值准备，具有合理性。相关会计处理具有一致性和审慎性，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

　　问题二、根据前期公告显示，形成商誉的上述收购标的中，首次收购的5家标的均已完成2015-2017年业绩承诺，其后2018年即有三家公司（广州华邑、上海同立、雨林木风）出现业绩下滑并计提部分商誉减值共2.61亿元，卓泰天下已完成2016-2018年业绩承诺，并于2018年计提部分商誉减值共836.56万元，其余三家标的已完成2016-2018年业绩承诺，目前2019年业绩承诺完成情况尚未披露。

　　请公司结合标的所处行业背景、同行业可比公司情况，以及收购标的全年经营情况、相关财务指标变化等信息，补充披露上述收购标的在前期业绩承诺完成的情况下，于2019年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在经营基本面大幅恶化的情况，并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、收购标的所处行业背景以及对公司的影响分析

　　公司主营业务自2015年通过外延并购方式转型为数字营销业务，8家收购标的分属精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务群。2019年受宏观经济、行业变化、行业属性等多重因素影响，收购标的经营业绩受到不同程度的影响。

　　（一）作为经济后周期的广告行业受宏观经济影响巨大

　　2019年国内经济环境处于持续下行的态势，许多行业都不同程度受到较大影响，在企业利润低预期的情况下，会收缩广告预算，广告投放景气度也会受到影响。CTR（央视市场研究股份有限公司）数据显示，受宏观经济下行影响，2019年前三季度我国全媒体广告刊例花费同比下降8.0%，增速同比回落了13.7%，行业景气度整体有所承压。分季度来看，一季度、二季度、三季度全媒体刊例花费分别同比下降11.2%、7.6%和7.2%。（下转C28版）