三棵树涂料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树         公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次回购股份的议案已经三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月6日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。

　　本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限

　　公司拟使用自有资金不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）回购公司（A股）股份，回购价格不超过人民币90元/股。若按照本次回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限90元/股进行测算，预计回购股份数量为333.33万股，约占公司总股本的1.79%。本次回购期限为自董事会审议通过回购报告书之日起不超过6个月，本次回购的股份将全部用于员工持股计划。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　相关股东是否存在减持计划：公司副总经理林德殿先生已于2019年12月4日披露了《高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2019-070），目前仍处于减持期间内，其将根据市场情况决定是否减持。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员在本次回购期间均无减持计划。

　　相关风险提示

　　1、若公司股票价格持续超出回购报告书披露的回购价格区间，存在回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、存在回购股份所需资金未能到位导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于实施员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，存在本次回购实施过程需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购

　　社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

　　一、审议及实施程序

　　2020年2月6日，公司召开第五届第三次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年2月7日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购报告书的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（二）公司本次回购股份的用途

　　本次回购股份将全部用于公司的员工持股计划。如公司未能在股份回购完成后36个月内将全部股份用于上述用途，未使用部分将依法予以注销。

　　（三）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（四）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施回购。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币90元/股（含），回购股份价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股份用于员工持股计划，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购资金总额上限人民币30,000万元、价格上限90元/股进行测算，具体如下：

　　（七）拟用于回购的资金总额与资金来源

　　公司拟以自有资金进行回购股份，资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（八）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起6个月内（从2020年2月6日至2020年8月5日）。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（九）决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限自董事会审议通过之日起6个月内，如拟回购股份的期限因公司股票停牌10个交易日以上，则本决议有效期相应顺延。

　　（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量333.33万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.79%，公司股权结构变化情况测算如下：

　　若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：

　　（十一）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　截至2018年12月31日，公司经审计的财务数据如下：公司总资产为316,560.50万元，货币资金金额29,067.23万元，归属于上市公司股东的净资产为133,533.14万元，资产负债率57.82%。假设本次回购资金上限30,000万元全部使用完毕，回购资金约分别占公司截至2018年12月31日总资产的9.48%、归属于上市公司股东净资产的22.47%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购资金上限30,000万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议回购股份报告书后发表独立意见如下：

　　1、本次回购公司股份的报告书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次回购公司股份方案的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，有利于增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，公司本次回购具有必要性。

　　3、本次回购公司股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经营、财务、未来发展等产生重大影响，不会影响上市公司地位；本次回购公司股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为本次回购公司股份具有合理性和可行性。我们同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份相关事项。

　　（十三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购报告书存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：

　　经公司自查，因个人资金需求，公司副总经理林德殿先生计划自2019年12月25日至2020年6月22日通过集中竞价方式减持其所持公司无限售条件流通股不超过100,000股（占总股本的0.05%，占其持有股份总数的15.67%），具体内容详见《高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2019-070）。林德殿先生于2019年12月26日至2020年1月16日期间通过集中竞价方式卖出公司股票40,778股，占公司总股本的比例为0.02%，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情况。除此之外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情况。

　　（十四）上市公司向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员问询回购期间是否存在减持计划的具体情况：

　　2020年2月5日，公司向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员发出问询函，问询回购期间是否存在减持计划。因个人资金需求，公司副总经理林德殿先生计划自2019年12月25日至2020年6月22日通过集中竞价方式减持其所持公司无限售条件流通股不超过100,000股（占总股本的0.05%，占其持有股份总数的15.67%），目前仍在减持期间内，其将根据市场情况决定是否减持。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员在本次回购期间均无减持计划。

　　（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于公司的员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。

　　（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十七）对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购报告书的不确定性风险

　　1、若公司股票价格持续超出回购报告书披露的回购价格区间，存在回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、存在回购股份所需资金未能到位导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于实施员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以转让或注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，存在在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年2月6日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，届时请查看公司于回购报告书披露后5个交易日内在指定信息披露媒体上披露的《关于前十大股东持股情况的公告》。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

　　持有人名称：三棵树涂料股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882757741

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月7日