成都三泰控股集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：002312          证券简称：三泰控股            公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）于2020年2月6日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司董事会根据股东大会的授权，确定2020年2月6日为授予日，向660名激励对象授予5,137.0641万股限制性股票，授予价格为2.14元/股，相关情况如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）激励工具及股票来源

　　激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股2.14元。

　　（三）限制性股票的授予对象及数量

　　激励计划拟授予的激励对象共计664人，包括公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（四）解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（五）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面的业绩考核要求：

　　激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　各期可解锁数量=各期计划解除限售数量×可解除限售比例（M）

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　2、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则激励对象按照激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　激励计划具体考核内容依据《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　二、已履行的相关审批程序

　　1、2020年1月17日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、公司于2020年1月18日通过公司OA系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年1月18日至2020年1月28日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年2月3日披露了对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3、2020年2月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2020年2月6日，公司分别召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年2月6日为授予日，向660名激励对象授予5,137.0641万股限制性股票，授予价格为2.14元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会核查，公司和激励对象不存在以上情形，公司2020年限制性股票激励计划授予条件已经成就。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，已不符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予对象及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由664人变为660人；原拟授予离职和退休的激励对象的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的股票总计5,137.0641万股不变，无预留权益。

　　除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　五、限制性股票的授予情况

　　（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予日：2020年2月6日

　　（三）限制性股票的授予价格：2.14元/股

　　（四）限制性股票的授予数量：5,137.0641万股

　　（五）限制性股票的授予人数：660人

　　（六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

　　（七）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定激励计划的授予日为2020年2月6日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本，则授予的5,137.0641万股限制性股票合计需摊销的总费用为10,530.98万元，具体成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　以上具体会计处理最终结果以年审会计师审定结果为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，激励对象朱江先生、王利伟先生、宋华梅女士、刘静先生为公司董事或高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月，基于对公司前景的认可，根据增持计划增持了公司股票，具体内容详见2019年10月31日、2019年11月07日、2019年11月08日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　九、公司限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、独立董事的独立意见

　　1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年2月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年2月6日，向660名激励对象授予5,137.0641万股限制性股票，授予价格为2.14元/股。

　　十一、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

　　经审慎核查《2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为截止本次限制性股票授予日，本次限制性股票激励计划授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意以2020年2月6日为授予日，授予660名激励对象5,137.0641万股限制性股票，授予价格为2.14元/股。

　　十二、法律意见书结论意见

　　上海嘉坦律师事务所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

　　十三、独立财务顾问结论意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具的《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》认为，三泰控股本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，三泰控股不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十四、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海信公企业管理咨询有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、上海嘉坦律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月六日