恒康医疗集团股份有限公司 关于《关注函》回复的公告

　　证券简称：恒康医疗               证券代码：002219             公告编号：2020-011

　　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2020 年1月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第100号），以下简称《关注函》），公司董事会高度重视并认真组织有关部门进行回复，现将具体内容公告如下：

　　1、请补充披露你公司商誉形成过程，包括但不限于：收购标的名称、收购时间、收购比例、收购金额、评估增值率、商誉确认情况、拟计提商誉减值比例及剩余商誉等。

　　回复： 公司商誉形成主要集中于2012-2017年间。商誉形成情况及计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　续上表：

　　本次2019年度拟计提金额为公司财务部门预估金额，公司已聘请具备证券期货资质的资产评估机构对2019年度年报当中商誉进行减值测试评估，资产评估工作尚在进行当中，具体计提金额公司董事会将参考评估机构出具的资产评估报告结论予以确定。

　　2、结合计提资产减值准备的原因，补充披露拟计提金融资产减值准备的明细，并说明相应资产减值准备计提的合理性

　　回复：金融资产主要包括应收账款、其他应收款、应收股利等。金融资产资产减值的原因主要包括账龄的变化、部分客户经营异常导致回款困难、部分款项回收的可能性降低等。于2019年12月底，公司财务部门基于上述原因，根据谨慎性原则，并结合各金融资产账龄、可回收性等因素，对信用组合有关的坏账准备进行了详细测算、对其他项目进行了逐项分析和评估后，计提了相应的金融资产减值准备，明细如下：

　　单位：万元

　　根据上表列示情况，上述计提坏账准备或减值准备的应收账款、其他应收款和应收股利是公司财务部门根据客户或欠款方的实际信用情况的变化进行的计提，计提减值准备的理由是谨慎的、合理的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，最终资产减值准备计提将提交公司董事会审议批准。

　　3、结合具体减值迹象及其发生时点、本次减值测算过程、以前年度减值计提情况，说明本次拟大额商誉的合理性、准确性、及时性。

　　回复：

　　（1）民营医院行业发展状况

　　①民营医院竞争加剧明显

　　在国家的大力推动下，民营医疗快速发展，其近年来的普遍增速在10%以上。据前瞻产业研究院发布的《中国民营医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2015年我国民营医院数量正式超过公立医院，数量达到14518个。截止至2017年我国民营医院的数量增长至18759个，2013-2017年，我国民营医院年均复合增长率达到13.48%。进入2018年我国民营医院数量达到了20977个，而公立医院数量仅有12032个。

　　据相关数据预测2019年我国民营医院的数量将达2.32万个，并预测在2023年我国民营医院的数量将增长至3.59万个左右，2019-2023年均复合增长率约为11.53%。

　　②公众对民营医院认知度较低

　　我国公立医疗机构起步早、积累深厚，拥有良好的人才资源和政策支持，加上国有资本的背景，在市场竞争中比较容易获得患者的信赖。

　　民营医疗机构是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下发展起来的，起步晚、积累少、技术水平和管理水平参差不齐，加上小部分民营医疗机构缺乏诚信和自律，损害了民营医疗机构在社会上的整体形象，使得民营医疗机构较公立医疗机构难以获得患者的信任。

　　近年来，医疗体制改制有序推进，民营医疗机构的开始涌现，社会公众对民营医疗机构的认知开始改观，但大多停留在服务态度好、就医环境好等方面，社会对民营医院的能力、水平等的认知度没有质的提高，这种认知的改变仍需要较长的时间和过程。

　　③人才资源匮乏

　　目前制约民营医院进一步发展的瓶颈是人才问题。一方面，民营医院的企业身份与公立医院的事业身份在众多方面存在着较大差别，基础设施、诊疗设备、技术水平等比较薄弱，导致民营医院一线医务人员绝大多数由退休人员和刚从学校毕业的人员构成，呈现“两头大、中间小”的“哑铃”型人才结构，中间骨干力量断层明显。

　　另一方面，民营医院不能像公立医院那样，有事业编制、待遇、职称、晋升等优厚条件，难以招到高校毕业生，甚至一些基层医院的医生都难以引进，形不成人才梯队；

　　同时在医护人员的职称晋升、人员培训、发展机会方面差异明显，民营医院引进和培养自身人才方面成本高昂、人才高流动率等多种原因也让很多医院疲于招人，多数民办医院不重视人才培养，不利于医院的长远发展

　　④国家医疗改革政策影响

　　近几年，我国本轮以取消药品加成为核心的公立医院综合改革，对民营医疗机构推行“自愿原则”。不过，民营医院受公立医院改革“倒逼”影响较大。

　　新医改以“人人享有基本医疗卫生服务”为战略目标，公立医院作为提供基本医疗服务的主体，将保持在医疗卫生服务行业中的主导地位。

　　2016年8月，国家卫生计生委发布《医疗机构设置规划指导原则（2016—2020年）》，取消了社会资本办医的多项限制。近年来，民营医疗机构数量也在快速增加。

　　根据国家卫计委《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》显示，到2015年底，全国医疗卫生机构总数达983528个，其中公立医院13069个，民营医院14518个。民营医院数量已经超过了公立医院。

　　但是在巨大的医疗服务市场中，公立医院仍占绝对优势，人们就医的第一选择仍是公立医院，去民营医院看病的人数不到公立医院的1/7。与此同时，虽然国家和地方上鼓励的政策多，但综合竞争力仍弱于公立医院。

　　（2）本次减值迹象主要包括如下：

　　①行业政策影响。2017年国家全面推开公立医院综合改革，一个重要的标志就是取消药品加成，我公司所属医院均为民营医院，亦逐步实施政策。2019年随着“取消医院药品加成”的行业政策逐步深入实施，公立医院的药费明显下降对民营医院的诊疗人数亦有一定虹吸效应。同时，各地的相关医疗服务价格的动态调整机制尚未完全形成或完善，医疗服务价格提升幅度小于取消药品加成的利润损失。

　　②经营不及预期。2019年受行业政策影响、人工成本上涨等因素影响，导致部分医院的经营状况不及预期或经营性亏损。从当前分析，政府相关医疗服务价格的动态调整机制短期内难以与取消药品加成达到平衡，未来年度现金流或经营利润存在持续恶化且低于形成商誉时的预期的迹象。相关经营情况如下表：

　　单位：万元

　　注：2019年度财务数据未经审计

　　（3）以前年度及本年度预计提商誉减值准备情况

　　我们根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定或指引，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　公司以前年度计提商誉减值情况如下所示：

　　单位：万元

　　（4）本次减值测算过程

　　基于前述减值迹象的分析，我们根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定或指引，商誉所在资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：

　　资产组可收回价值=经营性现金流价值

　　经营性资产价值的计算模型：

　　式中：

　　Ri：估值对象未来第i年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：估值对象的未来经营期；

　　①收益法估算过程

　　a、收益年限的确定

　　收益期，根据公司章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。

　　预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即估值基准日后5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

　　b、未来收益预测

　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定估值对象的资产组价值收益指标。

　　资产组现金流=税前利润+利息费用+折旧与摊销-资本性支出

　　-营运资金净增加

　　预测期税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用

　　-财务费用

　　确定预测期净利润时对产权持有人财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对产权持有人的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

　　c、折现率的确定

　　本次估值采用加权平均资本成本定价模型(WACC)（税前）。

　　R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：债务资本成本；

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　T：适用所得税税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　　计算公式如下：

　　Re= Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率

　　MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

　　Rm：市场预期收益率

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　通过上述方式进行初步测算，本次拟计提商誉减值准备情况如下表：

　　单位：万元

　　综上所述，本次拟计提大额商誉主要由于医疗行业政策发生变化、经营不及预期导致。本次依据公司下属医院面临的实际情况进行计提商誉减值是合理的、及时的。另外，公司已聘请具备证券期货资质的资产评估机构对2019年度年报当中商誉进行减值测试评估，资产评估工作尚在进行当中，公司董事会未来将参考正式的评估结果计提相关商誉减值金额。

　　4、说明你公司将采取何种措施防范退市风险、保障会计处理准确性。

　　回复：

　　（1）经公司财务部门初步预计，2019年度公司归属于母公司净利润为亏损18亿元至24亿元，将导致公司连续两年（2018年、2019年）亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被采取退市风险警示。为保障公司未来健康稳定发展、维护全体投资者权益，公司董事会拟采取以下措施改善公司经营情况，消除公司股票退市风险。

　　①聚焦主业，提升公司核心竞争力；2020年公司主要资源投放到医疗服务和药品制造等核心主业上，打造巩固区域（县域）医疗服务中心，巩固独一味系列药品行业地位，增加市场覆盖，提升行业竞争力和影响力。

　　②优化管理，提升成本管控水平；2020年公司将进一步加强内部管理，精细化管理，同时针对竞争对手的情况，提升公司差异化服务水平，做到人无我有，人有我优的竞争优势，同时全面发挥民营医疗服务机构在企业化管理方面的优势，提升效率，全面降低公司的管理成本。

　　③加强人才梯队和企业文化建设，不断提升人力资源管理水平，坚持人才培养与业务增长相结合原则，坚持从一线和基层培养和提拔干部的原则，打造一支高效精干的人才队伍。进一步优化员工激励机制，充分发挥员工积极性。

　　④加强财务筹划，降低公司财务费用；2020年公司加强与各金融机构沟通，降低公司融资成本，同时将进一步优化公司内部资金使用，保障资金使用效率，降低公司财务费用。

　　⑤加快战略投资者的引进，恢复提升公司融资能力；尽快引进战略投资者，增加对公司的投入，消除控股股东债务纠纷对上市公司信用的影响，恢复上市公司的融资能力，降低上市公司的融资成本。

　　（2）公司将采取如下措施保障会计处理准确性：

　　①公司治理层和审计委员会加强对日常财务工作的检查和督导以及相关内部控制制度的建设，降低财务舞弊的风险；

　　②加强原始凭证和记账凭证的管理，保证凭证的真实性和准确性，为会计报表提供准确的基础信息；

　　③对涉及判断和估计的会计处理必须保证有充分、客观的事项和依据，必要时聘请专业机构提供相关支持，降低主观判断对会计处理准确性的影响，防止人为操纵利润；

　　④加强财务人员的专业培训和道德教育，提高其综合素质。

　　特此公告

　　恒康医疗集团股份有限公司董事会

　　二二年二月六日