天润曲轴股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于 2020年2月6日以通讯表决方式召开，本次会议由董事长邢运波先生召集和主持，全体董事一致同意豁免召开本次董事会的提前通知期限要求，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，促进公司健康稳定长远发展，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟使用自有资金回购公司部分股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。

　　公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币5.40元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、本次回购股份的用途：将用于股权激励计划或员工持股计划；

　　3、本次回购股份的资金总额：不低于人民币5,400万元（含）且不超过人民币10,800万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；

　　4、本次回购股份的数量：按回购资金总额上限10,800万元人民币、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,000万股，占本公司目前总股本的1.77%，按回购资金总额下限5,400万元人民币、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,000万股，占本公司目前总股本的0.89%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次回购股份方案具体内容详见公司于2020年2月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　独立董事就本事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于2020年2月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天润曲轴股份有限公司独立董事关于公司回购股份事项的独立意见》。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。　　　　　　　　　　　　　　 　　　

　　天润曲轴股份有限公司董事会

　　2020年2月7日