延安必康制药股份有限公司 关于全资孙公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康          公告编号：2020-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月6日召开第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于全资孙公司投资建设口罩等疫控防护产品生产线的议案》，公司为快速投产医用护理级口罩生产线及时应对目前全国范围内出现的新型冠状病毒疫情，拟租用控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）全资子公司江苏嘉萱智慧健康品有限公司（以下简称“江苏嘉萱”）净化环境相对成熟、配套设备设施相对完备的制造车间进行医用护理级口罩生产线的扩容改造。公司于同日召开的董事会及监事会审议通过了《关于全资孙公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司与关联方江苏嘉萱签订《江苏嘉萱15&17#车间场地及配套设备设施租赁合同》。本次租用生产车间及配套设备共计13,033,055.00元，租用期限12个月。其中，租用生产车间合计人民币7,993,135.00元；租用配套设备设施合计人民币5,039,920.00元。

　　2、本次交易构成关联交易

　　新沂必康为公司控股股东，同时公司董事长谷晓嘉女士系新沂必康全资子公司江苏嘉萱实际控制人、法定代表人李宗松先生之配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。关联董事谷晓嘉女士在公司第四届董事会第四十三次会议审核本次交易事项时已回避表决。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：江苏嘉萱智慧健康品有限公司

　　成立时间：2011年11月07日

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：18755.822万元整

　　住所：江苏新沂经济开发区马陵山西路168-2号

　　法定代表人：李宗松

　　经营范围：女性护理品、婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、护理垫、手术垫、纸巾的研发、生产、销售；高分子吸水树脂、无纺布的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近一年又一期主要财务数据

　　1、经营状况

　　单位：人民币元

　　2、资产状况

　　单位：人民币元

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　经协商，本次交易合计13,033,055.00元。在本次过程中，双方以市场化为原则，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及股东的利益。

　　四、合同主要内容

　　出租方：江苏嘉萱智慧健康品有限公司（以下简称“甲方”）

　　承租方：必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“乙方”）

　　（一）租赁物业状况

　　1、租赁物业位置 新沂市经济开发区马陵山西路168-2号处15#、17#厂房，建筑结构为钢结构，建筑面积为54748平方米，计租面积同建筑面积。

　　车间生产及配套设备设施清单如下：

　　2、在签署本合同前，乙方已委派专业人员对租赁物业及附属设施进行现场查验，对于涉及的专业技术等问题已进行详尽了解，双方均确认租赁物业以现状为准进行出租。

　　（二）租赁物业用途

　　1、乙方承租的厂房用途为：生产一次性医用口罩。

　　乙方通过租用甲方在新沂市当地已建成的护理品生产车间及配套设备，及聘请专业生产和管理人员，购置生产设备快速完成口罩等疫控防护产品生产线的改造建设工作。

　　2、甲方同意乙方将租赁物业作为乙方或乙方关联公司注册或营业地点使用。

　　3、在租赁期间，乙方按照上述用途使用厂房，甲方不予干预。乙方在使用厂房场地及其配套生产设备设施期间，应严格遵守本合同(包含各合同附件)及中国法律、法规的规定。

　　（三）租赁期限

　　1、物业租赁期限共计12个月，自2020年2月5日起至2021年2月4日止，除双方另有约定，租赁开始日即为计租日。

　　2、如乙方在租期届满后续租，需在本租期结束前30日内向甲方提出书面申请，双方另行签订租赁合同；如在本合同期满前乙方未提出续租申请或双方不能就新的租赁合同达成一致，则本合同到期时将自行终止。

　　3、本合同租期届满，甲方继续出租该厂房的，乙方在同等条件下有优先承租权。

　　4、本合同期限届满前，乙方应做好腾还租赁物业的准备，并保证将在租赁期满时将租赁物业移交甲方。

　　（四）租金及支付方式

　　1、场地租金标准为：0.4元/平方米计租面积/日，场地面积租赁费用小计21,899元/日，租期场地租赁费用共7,993,135元；场地内配套设备设施租金标准为 13,808元/日，租期场地内配套设备设施租赁费用共5,039,920元；租期内场地和配套设备设施租赁费用总计13,033,055元。

　　2、上述租金标准，还包含所租赁厂房占用的相应土地的土地使用权租赁费用、土地使用费，以及场地范围内附属生产设备设施使用费用。

　　3、上述租金不包括乙方在租赁物业期间发生的水电通讯等各种能源通讯费用及物业费。

　　4、支付方式：租金按每季度支付一次，乙方以电子转账方式支付租金，具体支付时间为：每季度第一个工作日。甲方在收到乙方的当期租金后，在10个工作日内向乙方提供当月租金的正式发票。

　　5、前款规定的租金支付日和提供发票日如遇法定节假日则日期相应顺延至节假日结束后的次日。

　　（五）定金及保证金

　　1、乙方应当在本合同签订后10日内向甲方交付保证金计人民币100,000元，本租赁合同自乙方实际交纳保证金之日起生效。

　　2、租赁期间，如因乙方因违反本租赁合同约定给甲方造成财产损失的或有其他违约行为的，甲方有权从该保证金中直接扣划乙方应承担的违约金及甲方由此遭受实际损失，甲方扣划后将及时以书面方式通知乙方。乙方须于收到上述通知后7日内，向甲方补足被扣划的保证金，除非此时租赁合同已终止。乙方对甲方扣划行为有异议的，可通过磋商或诉讼、仲裁等方式主张权利，但不影响先行补足保证金的义务。

　　3、租赁期满，乙方结清房租及其他费用，甲方应将保证金无息退还乙方。

　　（六）租赁物业交接

　　1、甲方应于租期开始日前将租赁物业交付乙方使用，关于租赁物业交接甲方不再另行通知乙方，乙方须提前与甲方联系办理租赁物业交接手续。

　　2、双方在交接时对租赁物业(含附属设施)的状况共同进行清点检验，并签署租赁物业移交书、交付厂房钥匙，交付标准以双方在本合同中确定的租赁物业状况为准。租赁物业(含附属设施)的保管责任自交接之日起由乙方承担。

　　3、甲方迟延交付租赁物业的，租赁期限相应顺延，甲方迟延交付物业超过30日的，乙方有权终止本合同，双方互不承担违约及赔偿责任。

　　（七）厂房的装修、改造及免租期

　　1、乙方如需对所租厂房进行改造、装修、安装设施设备的，改造及装修工程由乙方自行实施。乙方应在施工前将改造或装修设计方案及图纸提交甲方，在征得甲方同意且办理政府有关审批手续后方得按审定后的图纸施工。改造、装修工程所发生的一切费用由乙方自行承担，有关消防验收等手续由乙方自行申报，甲方提供协助。乙方的装修应采取文明施工，并遵守国内相应的法律、法规，服从甲方正常管理。

　　2、乙方进行后期装修工程时不得影响和妨碍第三人的正常生产与经营活动。如因乙方过错导致第三人遭受损失而向甲方索赔，甲方应立即将详情以书面的方式告知乙方，乙方应立即妥善处理并承担因此所产生的责任。

　　3、在对租赁物业进行装修工程前，双方可以自费为租赁物业就其在装修期间可能遇到的各种风险，向保险公司购买中国法律所要求的保险。

　　4、如政府任何主管部门对租赁物业后期装修提出整改要求，乙方须依法修改其装修，并承担整改装修费用。但是，如该等装修是因甲方的工程质量的过错造成的，甲方应承担该等整改装修费用和赔偿乙方因此遭受的实际损失。

　　5、乙方未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围，擅自装修房屋或者增设附属设施的，乙方经甲方通知后应尽快恢复原状，并承担由此造成的实际损失与责任。

　　6、在后期装修期内，乙方可安排员工、顾客对所安装的装修设施、设备及仪器等进行测试、练习及试业，以准备作正式营业，但不得妨碍任何第三人的正常生产生活和经营活动或对任何第三人造成损害，否则承担相应的责任。

　　7、甲方同意将自2020年2月5日起至2020年3月15日止的期限作为乙方的装修免租期，无论在该期限内乙方是否完成装修，该期限届满后均开始计算租金。

　　8、本合同期满或提前终止时，乙方对厂房实施的改造、装修及安装的设备设施等，应在向甲方交还房屋之前进行拆除或无偿归甲方所有。如因拆除前述设施设备给甲方财产造成损失的，乙方应予以赔偿。

　　（八）违约及赔偿责任

　　1、在本合同有效期内，任何一方不得无故终止合同，如果乙方因经营需要提前终止本租赁合同，需要提前30天向甲方提出书面解除合同申请，以最多不超过一个月的租金作为违约金双方友好协商解决，否则将以支付剩余租期内全部租金作为违约金支付对方作为违约责任

　　2、在租赁期限内，未经甲方书面同意乙方擅自变更房屋用途，或从事非法活动，或在厂房内隐匿武器、弹药、汽油、酒精等易燃易爆物品和其他非法或危险物品，甲方有权随时解除本合同，收回厂房并收取剩余未履行租期的全部租金作为违约金。

　　3、乙方延期支付租金或物业及其他能源费用，按欠付租金的日0.1%向甲方支付违约金，延期超过30天的，甲方有权解除本租赁合同，乙方须支付剩余租期内全部租金作为违约金。

　　4、在租赁期限内，未经甲方书面同意擅自对租赁物业及附属设施装修改造或超范围装修改造的，甲方有权解除本租赁合同，乙方须支付剩余租期内全部租金作为违约金。

　　5、在租赁期限内，乙方因生产经营及其他行为导致噪声、排污、辐射等环境污染给任何第三人造成侵害，或遭受行政机关处罚的，除非能在甲方允许的期限内得以全部整改，否则甲方有权解除本租赁合同，乙方须支付剩余租期内全部租金作为违约金。

　　6、乙方在租赁期间将租赁物业部分或全部转租给他人，或通过合租、承包经营、授权经营等任何实际将租赁物业交由第三方使用的行为的，甲方有权解除本租赁合同，乙方须支付剩余租期内全部租金作为违约金。

　　7、乙方在保证金通知扣减后7日内仍未予以补足的，延期按补足金额的日0.1%向甲方支付违约金，延期超过30天的，甲方有权解除本租赁合同，乙方须支付剩余租期内全部租金作为违约金。

　　8、租期届满或无论因任何原因提前终止，乙方均应在租期届满前或租赁合同终止后30日内将租赁物业及附属设施移交甲方，逾期移交期间按租金标准的2倍支付违约金。

　　9、发生下列情形之一的，本合同自动解除，任何一方无需向另一方赔偿或履行本合同的义务：

　　（1）政府决定征收租赁物业所在土地而需拆除租赁物业的;但如该征收获得政府补偿，乙方可以按照国家规定获得应由乙方享有的补偿。

　　（2）租期届满，乙方未行使续租权或乙方行使续租权但未能就续租条件与甲方达成一致的。

　　（3）因发生火灾、爆炸及其他事故导致租赁物业无法继续租赁且在3个月内无法修复的。

　　（4）双方达成书面合同，一致同意提前终止本合同的。

　　10、任何一方出现违约行为，经对方催告在合理期限内仍未能履行至符合合同约定的，对方均有权终止本合同，且有权要求对方赔偿因违约行为遭受的实际损失。

　　11、由于不可抗力或其他双方不能预见并且不能控制的原因造成不能履行本合同所规定的义务，得免除遭受不可抗力的一方不履行合同的责任，但遭受不可抗力的一方应当及时将情况通知另一方，双方应当尽快协商决定解除合同、部分解除合同或延期履行合同。

　　12、任何一方违约，而另一方不行使本合同规定的终止本合同的权利，违约方应承担守约方为纠正该等违约行为而产生的全部费用(包括但不限于仲裁费用、律师费用、装修费用和维修费用)，并承担赔偿责任。

　　13、本合同终止不影响合同约定的违约及赔偿责任的承担。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1、目的

　　江苏嘉萱拥有净化环境相对成熟、配套设备设施相对完备的制造车间，同时认同公司医用口罩产品服务于眼下社会公共卫生事业的理念，公司通过租用江苏嘉萱的生产车间及配套设备进行医用护理级口罩生产线的扩容改造，有利于快速投产医用护理级口罩及时应对目前全国范围内出现的新型冠状病毒疫情。

　　2、对公司的影响

　　本次交易价格参考市场价格确定，符合诚实信用、互惠互利的原则，关联交易价格公允，符合公司和股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、本年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易的总金额

　　除上述事项外本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与新沂必康及其下属子公司累计已发生的关联交易总额为11.67万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

　　经核查，公司全资孙公司必康新沂为快速投产医用护理级口罩及时应对目前全国范围内出现的新型冠状病毒疫情，与关联方签订租赁合同，通过租用关联方在新沂市当地已建成的护理品生产车间及配套设备进行医用护理级口罩生产线的扩容改造，符合公司当前实际情况，本次交易价格参考市场价格确定，符合诚实信用、互惠互利的原则，关联交易价格公允，符合公司和股东利益。

　　本议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意全资孙公司必康新沂与关联方签订租赁合同暨关联交易的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十七次会议决议；

　　3、公司与江苏嘉萱签署的《江苏嘉萱15&17#车间场地及配套设备设施租赁合同》；

　　4、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月七日