保定天威保变电气股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600550       证券简称：保变电气        公告编号：临2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）于2020年1月22日以邮件或送达方式发出了召开公司第七届董事会第二十三次会议的通知，于2020年2月7日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第二十三次会议，公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会对照上述法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行股票的各项条件：

　　1.公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次非公开发行”），特定对象数量不超过10名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

　　2.公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票发行期的首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。

　　3.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条、第十条的规定。

　　4.本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。

　　5.公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

　　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　6.本次非公开发行的募集资金数额不超过拟募集资金投向资金需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）项的规定。

　　7.本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三）项的规定。

　　8.本次非公开发行募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（四）项的规定。

　　9.公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（五）项的规定。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行股票方案的具体内容如下：

　　1. 本次非公开发行股票种类和面值（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2. 发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　　3. 发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除兵装集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，兵装集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，兵装集团的认购股份金额不低于1亿元人民币（含1亿元）。

　　4. 定价基准日、发行价格和定价原则（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。兵装集团以根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　5. 发行数量（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过50,000万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过368,305,696股），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将作相应调整。

　　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　6. 限售期（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7. 募集资金用途（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行募集资金总额预计不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，通过自有资金或自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　　8. 本次发行前的滚存利润的安排（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

　　9. 上市地点（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　10. 本次发行股东大会决议的有效期（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（六）《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（七）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（八）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（九）《关于<公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（十）《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司免于发出收购要约的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　兵装集团为公司控股股东，现持有公司44.56%的股份。根据公司本次非公开发行A股股票预案，兵装集团拟认购金额不低于人民币1亿元。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，兵装集团参与认购本次非公开发行的股份将触发兵装集团向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，鉴于兵装集团参与认购不会导致公司控制权的变化，且兵装集团承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，公司董事会提请股东大会批准兵装集团免予以要约方式增持公司股份。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证监会对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（十二）《关于召开公司二二年第二次临时股东大会的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　鉴于本次董事会审议的有关议案需提交股东大会审议，决定召开公司二二年第二次临时股东大会。关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月7日