新希望六和股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000876        证券简称：新希望        公告编号：2020-15

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”）第八届董事会第十一次会议通知于2020年2月6日以电子邮件及电话方式通知了全体董事。第八届董事会第十一次会议于 2020年2月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了“关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1902号）核准，公司向社会公开发行面值总额为40亿元的可转换公司债券，募集资金总额为4,000,000,000.00元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为3,982,829,000.00元人民币。经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《新希望六和股份有限公司验资报告》(川华信验(2020)第0002号)，确认募集资金到账。公司已对上述募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将全部投资于以下生猪养殖项目。截至2020年2月5日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　截至2020年2月5日，公司募集资金专户余额为267,803.72万元（含利息和手续费）。

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币220,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　具体情况详见公司2020年2月8 日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-17）。

　　（二）审议通过了“关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》及公司《章程》等有关规定，上市公司回购股份用于员工持股计划、股权激励、发行可转债，以及为维护公司价值及股东权益所必需而进行的股份回购，可以依照公司《章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过即可。

　　公司于2018年11月5日召开的第七届董事会第三十六次会议以通讯表决的方式审议并通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》。2018年11月23日，公司2018年第一次临时股东大会已经依法授予了公司第七届董事会全权办理与股份回购有关事宜的权利。公司第七届董事会第三十八次会议于2018年11月29日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购部分社会公众股的预案》。在回购期限内，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为75,858,790股,占公司目前总股本的比例为1.799%，回购均价8.02元，支付的总金额为608,372,528.51元（不含交易费用），截至2019年11月28日，公司本次股份回购已完成。

　　根据2018年11月23日股东大会的授权，公司第七届董事会已经届满，相关授权随之终止。公司新一届董事会——第八届董事会已经成立并开展工作。综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司在第八届董事会履职期间仍有可能实施股份回购，因此，为有效提高公司未来进行股份回购的效率，确保回购相关事项顺利实施，现提请公司股东大会依法授权公司第八届董事会全权办理股份回购有关事宜。具体授权内容及范围包括：

　　（1）依据有关规定制定公司股份回购具体实施方案，办理与股份回购有关的事宜；

　　（2）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；

　　（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）根据公司经营情况及资金情况，确定最终回购金额，并根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；

　　（5）办理与本次回购股份相关的公司《章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

　　（6）办理以上虽未列明但为公司股份回购事项所必须的其他内容。

　　授权期限为股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

　　在本议案通过本次董事会审议后，将提交公司下次股东大会审议。

　　（三）审议通过了“关于收购丽水树健休闲农业发展有限公司100%股权的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司生猪产业发展战略，公司拟收购丽水树健休闲农业发展有限公司（以下简称“丽水树健”）100%股权。丽水树健拥有已流转可建设土地159亩，消纳用地约1,500亩，且负责办理生猪养殖全部合规手续并确保地块达到可开工状态。丽水树健100%股权的收购价格为人民币690万元（项目具体内容详见附件）。

　　（四）审议通过了“关于收购浙江九壹丰农业科技有限公司100%股权的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司生猪产业发展战略，公司拟收购浙江九壹丰农业科技有限公司（以下简称“浙江九壹丰”）100%股权。浙江九壹丰拥有已流转可建设土地94亩，且交易对方负责办理全部合规手续并确保地块达到可开工状态。浙江九壹丰100%股权的收购价格为人民币700万元（项目具体内容详见附件）。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司董事会

　　二二年二月八日

　　附件：拟投资项目

　　序号项目名称公司投资规模（万元）项目情况简述1收购丽水树健休闲农业发展有限公司100%股权项目690    项目投资主体：公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司

　　投资方式：股权收购

　　交易对手：自然人阙钦钦、卢丁威（上述交易对手以下统称“甲方”）

　　1、阙钦钦：（1）住所：浙江省松阳县；（2）就职单位：丽水树健休闲农业发展有限公司；（3）不是失信被执行人等情况。

　　2、卢丁威：（1）住所：浙江省松阳县；（2）不是失信被执行人等情况。

　　交易标的：丽水树健休闲农业发展有限公司100%股权

　　（1）公司名称：丽水树健休闲农业发展有限公司

　　（2）注册资金：500万元

　　（3）成立时间：2014年8月8日

　　（4）注册地：浙江省丽水市莲都区联城街道瑶畈行政村清湾村19号

　　（5）主营业务：奶牛、家禽、畜禽养殖（限规模以下的养殖场、养殖小区）；农作物种植；初级食用农产品（不含蔬菜、水产、生肉）销售；农业技术推广；农业观光服务。

　　（6）股权结构：阙钦钦100%（实际由卢丁威持有100%，阙钦钦为代持人）

　　出售原因：流转土地原本计划开发康养项目，后因资金等问题项目停止，股东一致同意转让地块

　　交易金额：交易标的收购价格690万元

　　收购资金来源：自有资金或并购贷款

　　支付方式：现金支付

　　收购协议生效条件：经公司董事会批准公告之日起生效。

　　收益测算：标的项目满产后预计年出栏生猪15万头，带动饲料增量5万吨。

　　对公司的影响：提高市场占有率，增加公司利润

　　2收购浙江九壹丰农业科技有限公司100%股权项目700    项目投资主体：公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司

　　投资方式：股权收购

　　交易对手：（下述交易对手以下统称“甲方”）

　　1、杭州市临安华荣野猪专业经济合作社

　　（1）企业名称：杭州市临安华荣野猪专业经济合作社

　　（2）企业性质：农民专业合作社

　　（3）注册地、主要办公地点：浙江省杭州市临安区太湖源镇横徐村

　　（4）法定代表人：邱福华

　　（5）注册资本：50万人民币

　　（6）统一社会信用代码：93330185574398687E

　　（7）主营业务：组织收购、销售成员养殖的野猪、生猪（除集中圈养），引进新技术、新品种，开展与农业生产经营有关的技术培训、技术交流和信息咨询服务。

　　（8）主要股东：邱福华、浙江甘源泓农业科技有限公司、陈水泉、罗磊、许也华、徐生华

　　2、胡岐芳（1）住所：深圳市龙岗区 ；（2）就职单位：深圳市计量质量检测研究院；（3）是否是失信被执行人等情况：否

　　3、陈琦（1）住所：陕西省城固县；（2）就职单位：深圳潜丰投资控股集团有限公司；（3）是否是失信被执行人等情况：否

　　交易标的：浙江九壹丰农业科技有限公司100%股权

　　（1）公司名称：浙江九壹丰农业科技有限公司

　　（2）注册资金：1000万元

　　（3）成立时间：2019年9月24日

　　（4）注册地：浙江省杭州市临安区太湖源镇横徐村横路6号

　　（5）主营业务：畜禽、水产品养殖的技术开发、技术服务、技术转让；种畜禽生产、水产品养殖；服务：养殖三废的处理技术研发；生产、销售：饲料、畜牧机械、微生物菌类肥料；初级食用农产品（除食品、药品）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）股权结构：杭州市临安华荣野猪专业经济合作社95.5%、胡岐芳4%、陈琦0.5%

　　出售原因：原经营有1,000头规模黑猪场，由于资金紧张，加上非瘟压力，对方决定出售地块。

　　交易金额：交易标的收购价格700万元

　　收购资金来源：自有资金或并购贷款

　　支付方式：现金支付

　　收购协议生效条件：经公司董事会批准公告之日起生效

　　收益测算：项目满产后预计年出栏生猪15万头，带动饲料增量5万吨

　　对公司的影响：提高市场占有率，增加公司利润