大连百傲化学股份有限公司简式权益变动报告书

　　股票简称：百傲化学                  股票代码：603360

　　上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百傲化学

　　股票代码：603360

　　信息披露义务人：大连三鑫投资有限公司

　　注册地址：辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层

　　通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层

　　签署日期：二二年二月七日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人：大连三鑫投资有限公司

　　注册地址： 辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层

　　法定代表人：王文锋

　　注册资本：50000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：912102007260340665

　　经营范围：项目投资（不含国家专控）机电产品（不含汽车）、金属材料、建筑材料、木材、五交化商品（不含专项审批）、汽车配件、仪器仪表的批发兼零售;经济信息咨询;房屋出租***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东：大连和升控股集团有限公司

　　营业期限：2001-04-06 至 2031-04-03

　　通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路47号1单元16层

　　联系电话：0411-39840000

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因和目的

　　百傲化学股东通运投资及其实际控制人刘宪武先生和百傲化学股东三鑫投资及其实际控制人王文锋先生于2014年6月10日签署《关于大连百傲化学股份有限公司之一致行动协议书》，约定自《一致行动协议书》签署之日起至百傲化学上市后36个月内，通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及王文锋先生在百傲化学重大经营决策等事项上保持一致行动。

　　基于通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及王文锋先生的一致行动关系，在《一致行动协议书》有效期内，百傲化学的共同控股股东为通运投资和三鑫投资（通运投资和三鑫投资在百傲化学的持股数量相同且均为第一大股东），共同实际控制人为刘宪武先生和王文锋先生。

　　根据《一致行动协议书》的约定，《一致行动协议书》的有效期已于2020年2月6日到期。经刘宪武先生和王文锋先生协商，刘宪武先生和王文锋先生共同决定不再继续维持一致行动关系，并于2020年2月6日签署了《关于一致行动协议到期终止不再续签的声明》，声明自2020年2月7日起，通运投资及刘宪武先生与三鑫投资及王文锋先生解除一致行动关系。

　　上述一致行动关系解除后，百傲化学的控股股东变更为通运投资，实际控制人变更为刘宪武先生。三鑫投资及王文锋先生于2020年2月7日出具了《关于不谋求大连百傲化学股份有限公司控制权的承诺函》，承诺尊重大连通运投资有限公司对大连百傲化学股份有限公司的控制地位，在刘宪武先生对大连百傲化学股份有限公司实际控制期间，三鑫投资将作为财务投资人持股，尊重大连百傲化学股份有限公司董事会对高级管理人员的安排，三鑫投资及关联方不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求上市公司的控制权；辽宁君广泽律师事务所于2020年2月7日就百傲化学控股股东及实际控制人的变更及认定出具了《辽宁君广泽律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司实际控制人变更之法律意见书》，确认上述一致行动关系解除后，百傲化学的控股股东为通运投资，实际控制人为刘宪武先生。

　　鉴于上述，自2020年2月7日起，三鑫投资无一致行动人，其持有的百傲化学股份数量不再与其原一致行动人通运投资合并计算，即三鑫投资及其一致行动人持有的百傲化学股份数量由其与通运投资合计持有108,266,668股减少为无一致行动人后的54,133,334股，三鑫投资及其一致行动人持股数量占上市公司总股本的比例由其与通运投资合计58%减少为无一致行动人后的29%。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　信息披露义务人未来12个月内计划减持上市公司股份不超过5,413,333股，即不超过其持股的10%，不超过上市公司总股本的2.90%，如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

　　二、本次权益变动的具体情况

　　如本报告“第二节权益变动的目的”之“一、本次权益变动的原因和目的”所述，因《一致行动协议》的有效期已于2020年2月6日到期，且百傲化学原控股股东通运投资及三鑫投资、原实际控制人刘宪武先生及王文锋先生共同决定不再继续维持一致行动关系，自2020年2月7日起，三鑫投资无一致行动人，其持有的百傲化学股份数量不再与其原一致行动人通运投资合并计算，即三鑫投资及其一致行动人持有的百傲化学股份数量由其与通运投资合计持有108,266,668股减少为无一致行动人后的54,133,334股，三鑫投资及其一致行动人持股数量占上市公司总股本的比例由其与通运投资合计58%减少为无一致行动人后的29%。

　　三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况

　　截至本报告书签署之日，三鑫投资有累计质押的上市公司股份为47,614,000股，占其持有上市公司股份数的87.96%，占上市公司总股本的25.51%。

　　第四节 前6个月内买卖本公司股份的情况

　　在本报告书签署前6个月内，信息披露义务人买卖公司股票的情况见下表：

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露人：大连三鑫投资有限公司

　　法定代表人：王文锋

　　2020年2月7日

　　第七节 备查文件

　　1、三鑫投资营业执照；

　　2、三鑫投资董事及主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：大连三鑫投资有限公司

　　法定代表人（签章）：王文锋

　　日期：2020年2月7日

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