商赢环球股份有限公司 关于对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的公告

　　证券代码：600146         证券简称：商赢环球         公告编号：临-2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司董事长罗俊先生控股企业欣然投资公司同时对公司参股公司商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元，恒赢商贸公司认缴增资人民币1,965.6万元，欣然投资公司认缴增资人民币315.63万元。增资完成后，商赢医院管理公司的注册资本由人民币20万元增加到人民币3,800万元，各股东的持股比例不变，其中公司占比39.65%、恒赢商贸公司占比52%、欣然投资公司占比8.35%。

　　因公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人、公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒赢商贸公司、欣然投资公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次增资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第53次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，本事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生6次，累计发生额为人民币2,680.49万元。

　　本次增资暨关联交易事项符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次增资暨关联交易的概述

　　根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为进一步加快公司对互联网医院平台的构建，推进互联网医疗服务的线上业务拓展以及线下业务的延伸，公司拟与公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”）、公司董事长罗俊先生控股企业上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”）同时对公司参股公司商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元，恒赢商贸公司认缴增资人民币1,965.6万元，欣然投资公司认缴增资人民币315.63万元。增资完成后，商赢医院管理公司的注册资本由人民币20万元增加到人民币3,800万元，各股东的持股比例不变，其中公司占比39.65%、恒赢商贸公司占比52%、欣然投资公司占比8.35%。

　　本次公司拟同比例增资的商赢医院管理公司旗下拥有已上线的依托于复旦大学附属妇产科医院的上海商赢互联网医院有限公司，其系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院，自发生新型冠状病毒肺炎疫情以来，在上海市新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作领导小组办公室及上海市卫生健康委员会的指导下，依托“互联网+”技术，上海商赢互联网医院有限公司与徐汇区中心医院联合设立“上海市发热咨询平台”（“新冠工作室”微信小程序）提供免费在线咨询服务，通过整合平台资源，输出医疗服务。截至2020年2月5日8点，咨询热线累计接听电话2922人次，发热咨询880人次，其中发热咨询占总数30.1%，短信发送量8200余条，截至2020年2月7日12点，“新冠工作室”平台浏览量4.8万余次，服务836人次。本次同比例增资暨关联交易，有利于商赢医院管理公司通过资本规模的扩大，抓住在互联网医疗领域的发展先机，不断拓展业务板块规模，促进公司业务长远发展。

　　因公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人、公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒赢商贸公司、欣然投资公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次增资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第53次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，本事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生6次，累计发生额为人民币2,680.49万元。

　　二、关联方介绍

　　1、恒赢商贸（上海）有限公司基本情况

　　企业名称：恒赢商贸（上海）有限公司

　　注册地址：上海市徐汇区钦州路231弄21号108室

　　注册资本：150万美元

　　法定代表人：朱方明

　　成立日期：2017年10月23日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FRAC89X

　　经营范围：从事服装鞋帽、针纺织品(棉花除外)、床上用品、箱包、皮革制品、工艺礼品(文物除外)、化妆品、钟表、家用电器、五金交电、电子产品、建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：根据工商登记信息显示，香港交易所上市公司港大零售国际控股有限公司间接持有恒赢商贸公司100%股权，公司实际控制人杨军先生亦为港大零售国际控股有限公司实际控制人。

　　关联关系：因公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒赢商贸公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

　　最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额为人民币8,337,626.73元，负债总额为人民币10,211,963.47元，净资产为人民币-1,874,336.74元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-3,139,186.32元。

　　2、上海欣然投资管理咨询有限公司基本情况

　　企业名称：上海欣然投资管理咨询有限公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3106室

　　注册资本：人民币50万元

　　法定代表人：罗俊

　　成立日期：2007年5月21日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：913101156624311683

　　经营范围：投资管理咨询、企业管理咨询,企业形象策划,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：根据工商登记信息显示，公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权、范瑶瑶女士持有欣然投资公司10%的股权。

　　关联关系：因公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，欣然投资公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

　　最近一年主要财务指标：截至2019年9月30日，资产总额为人民币131,576.70元，负债总额为人民币0元，净资产为人民币131,576.70元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币0元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　企业名称：商赢医院管理（上海）有限公司

　　注册地址：上海市徐汇区钦州路201号

　　注册资本：人民币20万元

　　法定代表人：罗俊

　　成立日期：2019年5月28日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310104MA1FRH0M6F

　　经营范围：物业管理，供应链管理服务，医疗用品及器材零售，市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，信息技术咨询服务，会议、展览及相关服务，生物技术推广服务，以下限分支机构经营：营利性医疗机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　股东结构：商赢医院管理公司各股东的持股比例为恒赢商贸公司占比52%、公司占比39.65%、欣然投资公司占比8.35%。

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额为人民币6,546,782.15元、负债总额为人民币13,526,535.79元、净资产为人民币-6,979,753.64元、营业收入为人民币130,692.23元、净利润为人民币-7,179,753.64元。

　　对外投资情况：根据工商登记信息显示，截至目前，商赢医院管理公司持有商赢互联网医疗(上海)有限公司100%的股权（以下简称“商赢互联网医疗公司”)，商赢互联网医疗公司持有上海商赢互联网医院有限公司（以下简称“上海商赢互联网医院”）100%的股权。

　　上海商赢互联网医院已于2019年5月取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，经核准登记，准予执业，其依托于复旦大学附属妇产科医院，系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院。

　　四、《商赢医院管理（上海）有限公司增资协议》的主要内容

　　公司：商赢医院管理（上海）有限公司，以下简称为“公司”

　　股东一：恒赢商贸（上海）有限公司，截至本协议签署日共计持有公司52%的股权；

　　股东二：商赢环球股份有限公司，截至本协议签署日共计持有公司39.65%的股份；

　　股东三：上海欣然投资管理咨询有限公司，截至本协议签署日共计持有公司8.35%的股份；

　　上述股东一，股东二，股东三合计共持有公司100%的股权，为从资金上支持公司进一步开拓业务并加快发展，股东一，股东二和股东三三方一致同意对公司进行同比例增资，并就注资事宜达成协议如下：

　　第一条：增资总额

　　股东一，股东二和股东三三方一致同意向公司依照上述现有状态下的股权比例进行增资，总增资额度为人民币3780万元整；其中股东一认缴增资人民币1965.60万元整；股东二认缴增资人民币1498.77万元整；股东三认缴增资人民币315.63万元整。

　　第二条：增资实缴进度

　　上述股东一，股东二和股东三三方所同意认缴的增资额度的实际缴纳由三方依据公司的经营计划和对经营资金的实际需求分批次同比例地进行缴纳，三方合理预期于协议签署并生效后的一个自然年度内完成实际缴纳。

　　第三条：增资用途

　　股东一，股东二和股东三三方以及公司一致同意将上述增资用于公司的互联网医疗服务的线上业务拓展以及线下业务的延伸，依据既定的经营计划高效率严标准地运用资金，提升公司的服务水准，为公司客户员工以及股东创造价值。

　　第四条：增资后的各方股东股权比例

　　股东一，股东二和股东三三方同意在公司要求注资的时间段内同比例地完成增资，因此原则上在注资后三方的股权比例仍与本协议签署时一样。

　　第五条：生效

　　股东一，股东二和股东三三方认可在签署本协议后三方将分别提交给各自的董事会和/或股东大会进行审议，在通过各方股东自身的最终决策主体审核同意后本协议始生效力。

　　第六条：争议解决

　　在发生争议的情形下，股东一，股东二和股东三三方同意首先通过协商的方式寻求解决方案，在通过协商无法达成共识的情形下，各方均可向有管辖权的人民法院提请通过诉讼方式解决。

　　第七条： 份数及效力

　　本协议一式8份，股东一，股东二和股东三三方及公司各持有贰份，经各方签字盖章后具有同等效力。

　　五、本次增资暨关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次公司拟与关联方恒赢商贸公司、欣然投资公司对商赢医院管理公司进行同比例增资，增资额拟用于上海商赢互联网医院业务，其中包括与同济大学附属同济医院共建的互联网医院业务的系统搭建、运营、运维等；与上海交通大学医学院附属上海儿童医学中心医疗互联网项目的合作；以及医疗健康家庭会员服务系统的搭建、运营、运维等，确保了上海商赢互联网医院在医疗资源供给测的完整性，使其学科建设能力与服务能力在以上海为中心的长三角地区形成区域优势。

　　本次同比例增资亦用于成立现价实体药房，将达成将线下实体药房、院边药房、及线上互联网药房纳入服务供应体系的目的，单体药房辐射周边三公里，线上互联网药房联合合作伙伴服务长三角为主的复诊患者药品上门的供应需求，确保了上海商赢互联网医院在区域医疗服务供应的完整性。

　　本次同比例增资暨关联交易，有利于商赢医院管理公司通过资本规模的扩大，抢抓市场机遇，开展新的合作项目，不断拓展业务板块规模，促进公司业务长远发展。

　　六、本次增资暨关联交易的风险分析

　　本次关联交易符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次增资暨关联交易履行的审批程序

　　2020年2月7日，公司第七届董事会第53次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生、朱方明先生回避表决。

　　在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得事前认可，公司独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

　　八、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第53次临时会议审议的《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司董事会审议的《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、本次公司、公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司董事长罗俊先生控股公司欣然投资公司拟同比例向商赢医院管理公司增资有利于进一步加快公司对互联网医院平台的构建，推进互联网医疗服务的线上业务拓展以及线下业务的延伸，符合公司的战略发展目标，且本次关联交易定价公允、合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。

　　3、公司第七届董事会第53次临时会议在对《关于公司对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次公司向参股公司同比例增资暨关联交易的事项。

　　九、备查文件：

　　1、公司第七届董事会第53次临时会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　3、《商赢医院管理（上海）有限公司增资协议》。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年2月8日