保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案(上接C2版)

　　(上接C2版)

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将会有一定幅度的增加，但由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，在短期内难以全部达产，预期效益难以立即体现，因此短期内可能对公司业绩增长贡献较小。此外，项目实际建成后的市场前景、生产成本及盈利能力等可能与公司的预期产生差异。因此，本次发行完成后，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。

　　二、行业风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　公司主营业务所属的输变电行业与国家宏观经济环境、社会固定资产投资有着十分密切的关系，如果未来经济增长速度放慢、社会固定资产投资增速减缓，输变电行业的市场需求可能下降。目前，国内外经济企稳的趋势仍不明显，若未来经济增速放慢或出现衰退，则可能出现电力消费增速放缓、产品需求下降的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

　　（二）行业政策的风险

　　输变电行业的发展受到国际和国内宏观经济政策、国民经济发展对能源需求、国家能源战略、环保政策和产业结构调整等多种因素影响。若未来特高压输电线路、智能电网建设进度较规划方案有所滞后，或国家整体电力建设进度减缓，则发行人将面临行业需求不足和收入下降的风险。

　　（三）行业竞争的风险

　　目前国内输变电设备制造业基本由少数大型集团垄断，发行人面临着国内大型输变电制造企业，以及外资及合资公司的竞争，行业竞争压力不断增大。若公司无法有效地应对市场竞争，则发行人的经营业绩和财务状况将会受到一定不利影响。

　　三、业务经营风险

　　（一）原材料价格波动的风险

　　硅钢片、电磁线、变压器油、钢板等是发行人生产变压器所用的主要材料，占主营业务成本比重较大，该等材料的价格与钢材、铜、铝、石油等大宗商品的价格密切相关。若上述大宗商品价格出现大幅波动，将导致发行人生产成本的波动，从而影响发行人的经济效益。

　　（二）管理风险

　　发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，建立了相对完善和有效的法人治理结构。随着本次募集资金的到位、募投项目的实施和公司业务的发展，公司资产将相应扩大。为满足公司发展需求，提升公司管理水平，本公司需在经营管理、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取相应的应对措施。如果公司人才建设及管理水平不能适应业务发展的需要，公司的组织架构和管理体系未能及时调整，则可能直接影响公司持续发展能力，进而对公司生产经营造成不利影响。

　　四、财务风险

　　（一）毛利率波动的风险

　　受国内输变电产业需求增速放缓、供求关系变化以及市场竞争压力增大等因素影响，报告期内公司毛利率存在一定的波动。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人毛利率分别为23.66%、19.64%、12.09%和16.02%。2019年以来，随着发行人竞争能力增强，毛利率已有所回升。未来如市场环境或发行人竞争能力进一步发生变化，公司仍面临毛利率波动的风险。

　　（二）资产负债率较高的风险

　　截至2019年9月30日，发行人的资产负债率为86.52%，远高于行业平均水平。较高的资产负债率将为发行人带来如下风险：（1）电网公司在招标时一般要求投标人具有良好的财务状况和商业信用，较高的资产负债率将削弱发行人在招投标过程中的竞争力，进而对其继续获得电网公司订单构成不利影响；（2）供应商为规避风险，会改变销售政策，把赊销改为全额付款，将对发行人营运资金周转带来一定的压力；（3）较高的资产负债率使得发行人面临较高的财务费用支出，对于公司的财务安全和持续盈利能力构成一定不利影响。

　　综上，较高的资产负债率将对发行人未来生产经营情况带来一定的不利影响。

　　五、关联交易风险

　　目前，发行人与关联方之间存在着一定数量的关联采购、关联销售以及关联方存贷款等关联交易，上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，不存在损害发行人利益及影响其独立性的情况。对于上述关联交易，发行人控股股东已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将进一步减少和规范公司的关联交易。如果未来公司与关联方之间发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

　　六、股票价格波动的风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。

　　七、不可抗力风险

　　不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

　　第七节 公司利润分配情况及未来分红规划

　　一、利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司2019年第一次临时股东大会于2019年2月22日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　“第一百六十七条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司利润分配政策的形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。

　　（三）公司现金分红的具体条件和比例

　　在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大投资计划或重大现金支出计划的发生。

　　公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且达到5,000万元人民币以上的。

　　（四）公司利润分配的时间间隔

　　公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

　　（五）公司发放股票股利的具体条件

　　在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

　　股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

　　（六）公司差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　（七）公司利润分配的审议程序

　　1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（九）公司利润分配政策的变更

　　公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（十）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2016年利润分配情况

　　根据公司于2017年4月12日召开的2016年年度股东大会决议，公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　2、2017年利润分配情况

　　根据公司于2018年5月8日召开的2017年年度股东大会决议，公司2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　3、2018年利润分配情况

　　根据公司于2019年5月8日召开的2018年年度股东大会决议，公司2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　2016年、2017年及2018年末，保变电气合并未分配利润分别为-461,575.24 万元、-453,483.40万元和-535,134.23万元，母公司未分配利润分别为-449,253.88万元、-430,885.64万元和-485,726.94万元。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，2020年2月7日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>》的议案。该议案尚待临时股东大会审议通过。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司存在股东违规占用资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。

　　（三）利润分配的期间间隔和比例

　　1、在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

　　2、公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。

　　（四）利润分配的具体条件

　　1、现金分红的条件

　　（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。

　　上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且达到5,000万元以上的。

　　未来三年（2020年-2022年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、分配股票股利的具体条件

　　在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

　　股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

　　（五）利润分配的决策机制和程序

　　1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）利润分配政策的调整

　　公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000万元，假设本次非公开发行的股票数量按发行上限测算，即发行前公司总股本的20%，368,305,696股；最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　3、假设本次发行方案预计于2020年9月底实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　4、根据公司披露的2019年度业绩预盈公告，公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润1,500万元左右，扣除非经常性损益事项后，公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,980万元左右。以上预告数据仅为公司财务部门的初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准（详见公司于2020年1月16日公布的《2019年度业绩预盈公告》，公告编号：临2020-001）。

　　假设发行人2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年度业绩预告数相比出现如下三种情形（2020年度非经常性损益维持不变）：

　　假设一：2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年度业绩预告数持平，即为-4,980.00万元；

　　假设二：公司经营状况有所改善，预计2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度业绩预告数减亏50%，即-2,490.00万元；

　　假设三：公司经营状况恶化，2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度业绩预告数亏损增加50%，即-7,470.00万元。

　　上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

　　5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2016年度、2017年度和2018年度均未进行利润分配和现金分红，截至2018年末，公司合并可供股东分配的利润为-535,134.23万元。本测算假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

　　注：

　　（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；

　　（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；

　　（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

　　（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

　　（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2020年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，本次非公开发行部分募集资金将用于超特高压变压器智能制造技术改造项目建设和补充流动资金，预计本次募投项目实施后能达到降低成本、提质增效的效果，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营业务是大型电力变压器及配件的制造与销售，本次非公开募集资金用于超特高压变压器智能制造技术改造项目和补充流动资金，符合公司自身的经营目标和业务发展规划，本次募集资金投资项目将提高公司核心竞争力，促进企业降本、提质、增效，转型升级，提升产品市场竞争力，优化公司资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司现有业务的战略发展需要。

　　公司在电力变压器领域拥有多年的运营经验，建有较为完善的国内市场开发、营销体系并搭建了海外市场平台，具备较强的产品技术优势和研发能力。在多年的发展过程中，公司培育了管理经验丰富的管理团队及具备优秀专业知识的专业技术人才和运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）聚焦主业、聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务

　　“十三五”以来，公司落实《保变电气“十三五”发展规划》，聚焦主业、聚焦资源，推动企业转型升级。根据所处的行业特点和经营模式，公司调整发展思路，深化改革，一方面紧紧围绕抢抓市场的目标，深挖市场潜力，保障招投标中标率，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步加大公司在更多国家的市场开拓力度，积极参与“一带一路”沿线国家的电力设备市场的投标，扩大市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2020年2月7日