张家港广大特材股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：广大特材                                股票代码：688186

　　保荐机构（主承销商）

　　中信建投证券股份有限公司

　　二〇二〇年二月十日

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年2月11日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，首日跌幅限制为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板企业上市后5日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　2、流通股数量

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。无限售流通股为3，801.9295万股，占发行后总股本的23.07%，流通股数量较少。

　　3、融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

　　二、特别风险提示

　　（一）核心技术人员流失及技术泄密风险

　　随着特钢行业竞争的不断加剧，拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点。因此公司存在由于技术型人才流失或核心技术外泄的可能性，对公司的技术研发及持续稳定快速的发展带来不利影响，使公司陷入市场竞争中的不利地位。

　　（二）下游市场波动风险

　　报告期内，公司齿轮钢产品在风电领域主要应用于陆上风电，2016年以来全球陆上风电新增装机容量持续下滑，且我国由于三北地区弃风现象较为严重，国家对陆上风电投资实施监测预警机制，陆上风电处于产业调整过程中，此外海上风电增速波动较大，虽然2019年以来风电市场有所回暖、装机容量快速增长，但不排除未来仍存在行业波动的风险；而公司在模具制造领域销售的模具钢，用于汽车模具等行业的塑胶模具钢销售占比较高，随着2018年起汽车工业增速的下滑，公司的模具钢销售也将受到一定影响。因此，如果现有核心产品的主要应用领域出现市场波动，将对公司业绩造成一定的影响。

　　（三）外销增长持续性风险

　　报告期各期，公司主营业务收入中外销收入规模分别为13，570.33万元、25，307.58万元、44，549.15万元和19，459.13万元，报告期前三年外销收入规模呈较快增长趋势。

　　影响外销收入规模的因素较为复杂：其一，外销涉及报关、海运等流程，涉及的相关法律法规较为复杂，交货期和回款期较长；其二，外销受客户所在国家或地区地缘政治、贸易政策、采购政策影响较大。虽然报告期内公司主要出口地区欧洲、澳洲的贸易政策、贸易环境较为稳定，但外销的不确定性高于内销，如因出口地的政策变化、市场竞争等因素造成公司出口规模增速放缓，将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　（四）资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险

　　报告期内公司主要依靠自身经营积累和银行融资实现发展，报告期各期末公司资产负债率分别为80.74%、72.99%、64.17%和60.78%，2019年6月末流动负债在负债总额中的比例为98.82%，流动比率为1.09倍，财务结构不尽合理。

　　如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致未能获得足够资金，公司仍存在一定的流动性风险。

　　（五）原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原材料包括废钢、合金等，报告期各期公司主要原材料废钢、合金采购金额占公司当期材料采购总额的比例分别为67.13%、75.56%、81.29%和77.17%。废钢和合金采购市场竞争充分，信息传递较快，如果主要原材料废钢和合金采购价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，并进而影响公司的盈利能力。

　　（六）存货减值风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为35，970.15万元、52，244.43万元、74，214.67万元和63，936.31万元，主要包括原材料、在产品和库存商品，占公司流动资产的比例分别为34.87%、42.53%、43.15%和40.83%，占比较高。

　　公司所属行业原材料、产成品的市场价格公开、变动较为频繁，如果市场价格发生重大不利变化，公司又未能及时加强生产计划管理和库存管理，可能出现存货减值风险。

　　（七）向自然人采购占比较高的风险

　　由于废钢回收行业自然人供应商较多的行业特点，公司存在直接向自然人供应商采购废钢的情形，同时公司自资质供应商采购的废钢也有一部分是原与子公司钢村回收合作的自然人供应商（即实质自然人供应商）通过资质公司提供的废钢。报告期各期公司直接向自然人和实质自然人供应商采购废钢分别为74，500.41吨、126，533.26吨、119，875.97吨和31，510.23吨，占各期废钢采购总量比重分别为53.56%、53.56%、45.48%和35.80%，占比较高。

　　由于对接的直接自然人供应商数量较多，存在对自然人供应商信用管理、质量检验、及时按需供货等相关内部控制未能有效运行的风险。同时，由于税务机关对向自然人采购的发票开具时间、规模等要求不断在变化，未来如果公司没有及时作出应对措施，可能产生潜在税务风险。

　　（八）因质押、抵押担保和短期、长期借款等面临的偿债风险

　　截至2019年6月30日，公司的银行借款余额为74，358.89万元（包含短期借款、长期借款），用以抵押、质押的资产账面价值为106，988.91万元，占总资产的比例为44.54%，同时公司2019年6月末的流动比率为1.09倍，速动比率为0.64倍，合并资产负债率为60.78%，财务结构不尽合理。如果未来公司生产经营和财务情况出现不利变化，无法筹得资金维持贷款的正常周转，将面临一定的偿债风险。

　　（九）经营性现金流不足风险

　　报告期内，公司经营活动现金流量分别为-4，007.43万元、-198.34万元、4，602.72万元和-17，399.75万元，与对应期间净利润存在较大差异。如果未来受到宏观经济形势不利变化、公司及客户所处行业波动等因素影响，公司无法按照既定的信用期和回款方式收回款项，将出现经营现金流不足的风险，对公司正常的生产经营产生不利影响。

　　（十）与南高齿业务稳定性的风险

　　南高齿系公司新能源风电领域重要的长期客户之一，报告期各期公司直接、或作为指定材料供应商间接向南高齿实现销售收入占各期营业收入比例分别为44.59%、34.20%、18.86%和18.86%，占比较高。2019年6月，振华宏晟就资产收购涉税纠纷事项、货物买卖合同纠纷事项向如皋市人民法院提起诉讼，存在因前述诉讼或其他潜在纠纷等情况影响公司与南高齿合作关系稳定性的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（十一）未来重点发展产品市场开拓不确定性风险

　　近年来公司着力发展特种不锈钢、高温合金等特殊合金产品，2017年、2018年及2019年1-6月，公司特殊合金、特种不锈钢产品收入占当期主营业务收入的比例分别为2.07%、3.19%和7.07%，占比较低。

　　针对上述未来重点发展产品，公司直接与长期专业从事高温合金、特种不锈钢的厂商进行竞争，同时由于该类产品主要应用于国防军工、海洋石化装备等高要求领域，客户对材料供应商的审查认证较为严格且周期较长。因此，公司在未来重点发展产品领域面临因客户拓展不及预期、未通过客户认证或研发失败等导致的市场开拓的不确定性风险。

　　（十二）持续盈利水平波动风险

　　公司现有核心产品主要应用的新能源风电、机械装备、轨道交通、精密模具等领域受宏观经济增速、相关行业政策的影响较大，目前新能源风电补贴退坡对行业的影响、以及机械装备领域的出口需求存在不确定性，同时国内汽车市场调整周期的不确定性也将对精密模具领域产生一定影响；未来重点发展产品拓展的航空航天、军事工业等高端领域，产品技术难度大、质量要求高。如果未来几年公司现有核心产品应用领域的市场需求出现重大不利变化，或者重点发展产品在研发、推广方面不及预期，公司的持续盈利水平将存在一定的波动风险。

　　第二节  股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年1月8日，中国证监会发布证监许可［2020］28号文，同意张家港广大特材股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕38号”批准。公司A股股本为16，480万股（每股面值1.00元），其中3，801.9295万股于2020年2月11日起上市交易，证券简称为“广大特材”，证券代码为“688186”。

　　三、上市地点及上市板块

　　（一）上市地点

　　上市地点为上海证券交易所。

　　（二）上市板块

　　上市板块为上海证券交易所科创板。

　　四、上市时间

　　上市时间为2020年2月11日。

　　五、股票简称

　　股票简称为“广大特材”，扩位简称为“张家港广大特材”。

　　六、股票代码

　　股票代码为688186。

　　七、本次公开发行后的总股本

　　本次公开发行后总股本为164，800，000股。

　　八、本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为41，800，000股。

　　九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为38，019，295股。

　　十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为126，780，705股。

　　十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　参与本次战略配售的战略投资者为本次发行的保荐机构（主承销商）的全资子公司中信建投投资有限公司，无公司高管或核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，中信建投投资有限公司获得配售的股票数量为209万股。

　　十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　十四、本次上市股份的其他限售安排

　　保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。对应本次获配股数为209.00万股，占发行后总股本的1.27%。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，根据摇号抽签结果229个最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月；对应的股份数量为1，690，705股，占发行后总股本的1.03%。

　　十五、股票登记机构

　　股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十六、上市保荐机构

　　上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

　　十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　首次公开发行后，公司市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，达到上市标准。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：张家港广大特材股份有限公司

　　英文名称：Zhangjiagang Guangda Special Material Co.， Ltd..

　　中文简称：广大特材

　　2、法定代表人：徐卫明

　　3、成立日期：2006年7月17日

　　4、注册资本：（本次发行前）12，300.00万元

　　5、住所：江苏省张家港市凤凰镇安庆村

　　6、经营范围：特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、销售，钢锭生产锻造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、主营业务：公司主营业务为特殊钢材料的研发、生产和销售，现有主要产品包括齿轮钢、模具钢及精密机械部件，2016年公司开始进入高温合金等特殊合金领域并作为未来重点发展产品。公司产品主要应用于新能源风电、轨道交通、机械装备、军工装备、航空航天、核能电力、海洋石化、半导体芯片装备等高端装备制造业。

　　8、所属行业：金属制品业

　　9、联系电话：0512-55390270

　　10、传真号码：0512-58456318

　　11、互联网网址：www.zjggdtc.com

　　12、电子信箱：gd005@zjggdtc.com

　　13、董事会秘书：马静

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　公司控股股东为广大控股，实际控制人为徐卫明、徐晓辉父子。

　　广大控股持有发行人4，480.00万股股份，占公司本次发行前总股本的36.42%，为公司控股股东，其基本情况如下：

　　徐卫明、徐晓辉父子为发行人实际控制人。徐卫明、徐晓辉父子直接和间接合计持有发行人48.65%的股份，其中，徐卫明直接持有发行人9.80%的股份；徐卫明、徐晓辉父子通过广大控股持有发行人36.42%的股份；徐晓辉通过万鼎商务间接持有本公司2.20%的股份，通过睿硕合伙间接持有本公司0.23%的股份。

　　徐卫明 先生：1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320521196808******，住所：江苏省张家港市杨舍镇河南村第**组**号。徐卫明先生毕业于中国地质大学工商管理专业，本科学历，高级经济师，张家港市人大常委，张家港市工商联副会长。1986年7月至1992年11月，担任张家港市塘市电瓷耐火材料厂销售经理；1992年12月至1994年11月，担任张家港市塘市电瓷耐火材料厂经营厂长；1994年12月至1997年12月，担任塘市光大耐火材料贸易公司总经理；1999年2月至2003年2月，担任张家港市光大耐火材料有限公司总经理；2003年4月至今，担任广大钢铁执行董事、总经理；2006年7月至2017年12月，担任广大有限执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理。

　　徐晓辉 先生：1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320582198810******，住所：江苏省张家港市杨舍镇塘市勤学新村**幢。徐晓辉先生毕业于新西兰奥克兰大学计算机专业，本科学历。2013年5月至今，任公司采购经理，期间还兼任广大控股总经理；现任公司董事。。

　　报告期内，发行人实际控制人未发生变更。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事

　　本届董事会由8名董事组成，其中董事长1名，独立董事4名。董事由股东大会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任。

　　（二）监事

　　本届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。

　　（三）高级管理人员

　　本公司的现任高级管理人员由六名成员组成：

　　（四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有股票的情况

　　注：计算间接持股数量时，采取向下取整，即不足一股舍去。

　　截至本上市公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有发行人境内外债券的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　四、核心技术人员

　　本次发行后，公司核心技术人员基本情况及持有股票的情况如下：

　　注：计算间接持股数量时，采取向下取整，即不足一股舍去。

　　公司核心技术人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

　　（一）授予权益的对象

　　授予对象为鞠明华、罗晓芳等董事会认定的核心经营管理团队。股权激励对象通过持有睿硕合伙或博贤合伙的合伙份额间接持有公司的股权。

　　截至本上市公告书出具日，睿硕合伙及博贤合伙的人员构成如下：

　　1、睿硕合伙

　　2、博贤合伙

　　（二）授予权益的数量

　　截至本上市公告书出具日，公司员工通过股权激励计划持有公司股权情况详见本节“（一）授予权益的对象”。

　　截至本上市公告书出具日，无未行权的权益工具。

　　（三）授予时间

　　2018年10月30日，广大特材召开2018年第三次临时股东大会，全体股东审议通过增资扩股的相关议案：由睿硕合伙向公司增资230.00万元，每股面值1元，共计230万股，增资价格为每股8元。因此本次股权激励的授予日为2018年10月30日。

　　（四）限售安排

　　上述授予对象的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　除上述股权激励外，公司不存在其他已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排。

　　六、本次公开发行申报前实施的员工持股计划

　　公司不存在本次公开发行申报前实施的员工持股计划。

　　七、本次发行前后的股本结构变动情况

　　发行人持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　八、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　九、本次战略配售情况

　　参与本次战略配售的战略投资者共1名，为中信建投投资有限公司。中信建投投资有限公司为本次发行的保荐机构（主承销商）的全资子公司。本次发行最终战略配售数量为209万股，占发行总数量的5.00%。中信建投投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为4，180.00万股。

　　二、每股价格

　　每股价格为17.16元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元/股。

　　四、市盈率

　　发行市盈率为23.40倍。（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、市净率

　　本次发行市净率为1.79倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.73元/股。（按2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为9.60元/股。（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为71，728.80万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2020〕5-4号的《验资报告》。

　　（下转C2版）