张家港广大特材股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C1版）

　　（上接C1版）

　　九、发行费用总额及明细构成

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为63，953.76万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为35，361户。

　　第五节  财务会计资料

　　天健会计师对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天健审〔2019〕5-79号标准无保留意见的《审计报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书，敬请投资者注意。

　　公司已在招股意向书附录中披露截至2019年9月30日的合并及母公司资产负债表，2019年1-9月及2019年7-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，2019年1-9月合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，上述财务报表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“天健审［2019］5-89”号《审阅报告》。本公司上市后将不再另行披露2019年第三季度报告，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　公司2019年1-9月主要财务数据及财务指标如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：资产负债率（母公司）和资产负债率（合并报表）增减百分比为两期数的差值

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　二、经营业绩说明

　　2019年1-9月，公司实现营业收入121，749.95万元，较上年同期减少148.42万元，降幅为0.12%，其中7-9月实现营业收入31，468.50万元，较上年同期减少28.77%；实现净利润9，267.86万元，较去年同期增长259.61万元，增幅为2.88%，其中7-9月实现净利润2，600.28万元，较上年同期减少5.63%。公司2019年1-9月销售收入下滑及净利润增长的主要原因系本期加强费用控制，销售费用及财务费用下降所致。

　　三、财务状况说明

　　截至2019年9月30日，公司资产总额为243，168.93万元，较上年末减少11，476.33万元；公司负债总额为 146，247.51万元，较上年末减少17，154.11万元，降幅为10.50%，主要系短期借款较上年末减少4，310.78万元，应付票据较上年末减少6，854.67万元，应付账款较上年末减少3，605.21万元；公司归属于母公司股东权益为96，921.42万元，较上年末增加5，677.78万元，增幅为6.22%，主要系2019年1-9月所实现的净利润所致。

　　四、现金流量说明

　　2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-15，335.83万元，同比下降297.35%，主要系公司2019年1-9月回款较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少的缘故；2019年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-6，366.76万元，较上年同期下降39.02%，主要系2019年1-9月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加了2，838.87万元；2019年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-1，933.56万元，较上年同期下降114.10%，主要系本年无吸收投资收到的现金，而2018年由于新增股东投资导致吸收投资收到的现金为22，770.00万元；2019年1-9月汇率变动对现金的影响为4.76万元，主要系当期美元等外币汇率变动影响。

　　第六节 其他重要事项

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行华夏银行张家港支行、中国工商银行张家港凤凰支行、张家港农村商业银行西张支行、中信银行张家港支行、苏州银行张家港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，业务模式未发生重大变化。

　　三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

　　十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐广大特材本次上市交易，并承担相关的保荐责任。

　　二、保荐机构相关信息

　　（一）保荐机构的基本信息

　　保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：010-85130633

　　传真：010-65608451

　　保荐代表人：王家海、谢吴涛

　　项目协办人：无

　　项目组其他成员：梁宝升、刘骁一、王郭

　　（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

　　保荐代表人王家海，联系电话：021-68801574

　　保荐代表人谢吴涛，联系电话：021-68801556

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　王家海 先生，南京大学管理学硕士、保荐代表人、注册会计师，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部总监。从事投资银行相关业务9年，先后参与或负责了兴业股份、顾家家居、新泉股份等IPO项目，鱼跃医疗、银河电子、金信诺、龙元建设等非公开项目，新泉股份可转债项目，红宝丽重大资产重组项目。

　　谢吴涛 先生，中南财经政法大学统计学学士、保荐代表人、注册会计师，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部执行总经理。从事投资银行业务15年以上，先后参与或负责了獐子岛、东华科技、红宝丽、合肥城建、鱼跃医疗、银河电子、德威新材、新泉股份、水星家纺、春光科技等IPO项目以及盾安环境、新和成、新海宜、鱼跃医疗、新泉股份、龙元建设等再融资项目的保荐和承销工作。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、关于稳定股价的承诺

　　为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2019年3月21日召开2018年度股东大会，审议通过了《张家港广大特材股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》，就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照中国证监会和交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时制定了稳定公司股价的预案。同时，相关主体也对稳定公司股价进行了承诺。主要内容如下：

　　（一）启动和停止稳定股价预案的条件

　　1、启动条件

　　公司首次公开发行并上市后的36个月内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　2、停止条件

　　自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（二）稳定股价预案的具体措施

　　本公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票、实际控制人增持公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。

　　当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况以及公司实际情况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除，（1）公司回购股票；（2）实际控制人增持股票；（3）董事（除独立董事）、高级管理人员增持股票。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。

　　1、公司回购股票

　　当达到启动条件时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。

　　（1）启动稳定股价预案的程序

　　①公司证券部负责前述触发实施稳定股价方案条件的监测，在其监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时，公司于10日内召开董事会讨论稳定股价方案，并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过；

　　②公司董事会应于董事会表决通过之日起2日内发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会议通知后的15日内召开股东大会审议；

　　③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　④公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；

　　⑤公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则公司可不再继续实施该方案。

　　（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，且单次用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；

　　②公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的1%；

　　③公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（4）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司未遵守上述承诺的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。

　　2、实际控制人增持股票

　　若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件，且公司回购股份达到预案上限的，公司实际控制人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。

　　（1）启动稳定股价预案的程序

　　①实际控制人将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；

　　②实际控制人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　（2）增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的10%，单一会计年度内累计增持股份资金总额不超过最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的40%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则可不再继续实施该方案。

　　（3）如未履行上述增持公司股份义务，实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　3、董事、高级管理人员增持股票

　　若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件，且公司实际控制人增持股份达到预案上限的，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。

　　（1）启动稳定股价预案的程序

　　①公司董事、高级管理人员将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；

　　②公司董事、高级管理人员将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　（2）增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的10%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的40%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施该方案。

　　（3）如未履行上述增持公司股份义务，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　（4）公司在首次公开发行股票上市后3年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应遵守本预案关于公司董事、高级管理人员义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　（三）未履行承诺的约束措施

　　1、对于本公司，在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事（含独立董事）以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任，且公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。

　　2、对于实际控制人徐卫明、徐晓辉，自启动股价稳定措施的条件满足时，如实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，实际控制人徐卫明、徐晓辉承诺接受以下约束措施：

　　（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止发放应付本人的薪酬，且有权停止对本人及本人关联方分取红利；公司有权将相等金额的应付本人及本人关联方的现金分红予以暂时扣留，同时本人及本人关联方持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　3、对于本公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员，启动股价稳定措施的条件满足时，如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止发放应付本人的薪酬，且有权停止对本人分取红利；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红予以暂时扣留，同时本人直接或间接持有的公司股份不得转让；直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　（四）相关方关于稳定股价的承诺

　　发行人、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员关于稳定公司股价作出如下承诺：

　　（1）已了解并知悉《张家港广大特材股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的全部内容。

　　（2）愿意遵守和执行《张家港广大特材股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

　　（3）公司在首次公开发行股票上市后3年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应遵守《张家港广大特材股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》关于公司董事、高级管理人员义务及责任的规定。

　　二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份限售与减持的承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的锁定承诺

　　1、控股股东广大控股承诺

　　（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（3）本企业直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　（4）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（5）若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。

　　2、实际控制人徐卫明、徐晓辉承诺

　　针对发行前所持股份的限售安排、自愿锁定情况，发行人实际控制人徐卫明、徐晓辉作出如下承诺，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（3）在上述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

　　（4）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　（5）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（6）若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。

　　3、持股5%以上的其他股东徐辉、苏州邦达、周奕晓、黄路皓、十月吴巽、十月海昌承诺

　　（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持所持公司股份。

　　（3）若因本人/本合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人/本合伙企业同意实际减持股票所得收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人/本合伙企业将依法赔偿损失。

　　4、公司股东万鼎商务、睿硕合伙承诺

　　（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（3）本合伙企业直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　（4）若违反上述承诺，本合伙企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。

　　5、直接持有发行人股份的其他董事、高级管理人员马静、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军承诺

　　针对发行前所持股份的限售安排、自愿锁定情况，其他直接或间接持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员，包括马静、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军作出如下承诺，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

　　（3）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行价。

　　（4）在上述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　6、除前述股东以外的其他股东分别承诺

　　（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业/本合伙企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）若因承诺人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，承诺人将依法赔偿损失。

　　7、公司核心技术人员承诺

　　针对发行前所持股份的限售安排、自愿锁定情况，其他直接或间接持有发行人股份的核心技术人员作出如下承诺，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不转让公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）自本人所持公司股份限售期满之日起4年内，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（3）上述期间内减持公司股份的，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　8、公司实际控制人徐卫明妹妹的配偶徐建强承诺

　　（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。

　　（二）本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　1、控股股东广大控股、实际控制人徐卫明、徐晓辉承诺

　　（1）公司股票上市后三年内，本企业/本人不减持所持发行人股份。

　　（2）公司股票上市三年后的两年内，如本企业/本人减持发行人股份，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。上述期间内减持公司股份的，本企业/本人将严格履行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等股份减持的相关规定。

　　（3）在实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），本企业/本人承诺将依照证券市场的当时有效规定提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。

　　（4）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本企业/本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本企业/本人将依法赔偿损失。

　　2、持股5%以上的其他股东徐辉、苏州邦达、周奕晓、黄路皓、十月吴巽、十月海昌承诺

　　（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）锁定期满后减持公司股份的，本人/本合伙企业将严格履行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等股份减持的相关规定。

　　（3）在实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），本人/本合伙企业承诺将依照证券市场的当时有效规定提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

　　（4）若因本人/本合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人/本合伙企业将依法赔偿损失。

　　（三）实际控制人及持有本公司股份的董事和高级管理人员承诺

　　本公司实际控制人及持有本公司股份的董事和高级管理人员承诺，本人遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行相关承诺。

　　三、关于欺诈发行的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）控股股东广大控股承诺

　　1、本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　（三）实际控制人徐卫明、徐晓辉承诺

　　1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　四、关于信息披露责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股份在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　4、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　（二）控股股东广大控股、实际控制人徐卫明、徐晓辉承诺

　　1、若因发行人本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　2、本企业/本人同意以本企业/本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若本企业/本人未履行上述赔偿义务，本企业/本人所持的公司股份不得转让。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　2、若因本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

　　3、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。

　　（四）保荐机构（主承销商）的承诺

　　若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

　　五、关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

　　（一）本次发行的保荐机构承诺

　　中信建投证券承诺：“本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）本次发行的律师事务所承诺

　　安徽天禾律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

　　（三）本次发行的会计师事务所承诺

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为张家港广大特材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　（四）本次发行的评估机构承诺

　　坤元资产评估有限公司承诺：“如因本公司为张家港广大特材股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》（坤元评报［2017］2-11号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　六、关于未能履行承诺时的约束措施

　　发行人、控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员就有关在公司申请首次公开发行股票并上市过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的履行，现就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下：

　　（一）发行人承诺

　　1、本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　　3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　4、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（二）控股股东广大控股、实际控制人徐卫明、徐晓辉承诺

　　1、本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　　3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　4、将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本企业/本人应得的现金分红，同时本企业/本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业/本人将违规收益足额交付公司为止；

　　5、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（三）董事、监事及高级管理人员承诺

　　1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　　3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　4、将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；

　　5、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（四）保荐机构对上述承诺的核查意见

　　保荐机构认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定分别在股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出了相关承诺并签署了承诺函。保荐机构认为发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺真实、合法、有效。

　　（五）发行人律师对上述承诺的核查意见

　　发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关主体为本次发行上市出具的股份锁定、欺诈发行股份回购等相关承诺，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　发行人：张家港广大特材股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2020年2月10日