中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告

　　保荐机构（主承销商）

　　中信证券股份有限公司

　　中信证券股份有限公司作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年3月16日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市具体事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年3月31日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市具体事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2019年11月20日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第47次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2019年11月20日召开2019年第47次会议已经审议同意石头科技本次发行上市（首发）。

　　2020年1月14日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］99号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行共计向参与本次配售的1名战略投资者配售不超过50万股股份。发行人本次发行股份规模为1，666.6667万股，本次战略配售不超过50万股股份，占本次发行股票数量不超过3%，未超过20%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第二款的规定。中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司，预计其认购比例不超过本次公开发行数量的3%，但不超过人民币10亿元，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。符合《上交所科创板业务指引》第十八条的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为《上交所科创板业务指引》第八条规定的“（四）参与跟投的保荐机构相关子公司”。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资。

　　1、基本情况

　　通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了2018年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　2、实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　4、关联关系

　　经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。中信证券、中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　四、主承销律师核查意见

　　北京德恒律师事务所作为主承销商律师对北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　综上所述，本所律师认为，中证投资作为本次发行的战略投资者，其为依法设立并合法存续的有限责任公司，为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司，本次战略配售符合《上交所科创板业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资符合《上交所科创板实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商中信证券向中证投资配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》、《上交所科创板业务指引》等法律法规的规定；中证投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　中信证券股份有限公司

　　2020年1月16日