德恒上海律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

　　德恒02F20190137-00002号

　　致：国泰君安证券股份有限公司

　　根据德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“主承销商”）签订的《法律服务委托合同》，本所接受保荐机构的委托作为保荐机构承销锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［2019］21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［2019］46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，出具本《法律意见》。

　　为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

　　1.本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.本《法律意见》仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所承办律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所承办律师认为出具本《法律意见》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3.本《法律意见》描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日，相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。

　　4.本所同意将本《法律意见》作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本《法律意见》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　5.本《法律意见》仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》：

　　一、本次发行战略投资者

　　本次参与发行人发行战略配售的投资者为参与跟投的发行人保荐机构国泰君安的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”），发行人已与证裕投资、国泰君安签署《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《配售协议》”）。

　　（一）证裕投资的基本情况

　　根据证裕投资提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本《法律意见》出具日，证裕投资的基本情况如下：

　　（二）证裕投资的股权结构

　　根据证裕投资提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，证裕投资的股权结构如下：

　　根据中国证券业协会于2018年6月1日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

　　根据证裕投资的营业执照、公司章程等资料，并经本所承办律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，证裕投资不属于根据《中国人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及产品募集资金或私募备案等事宜，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　综上，证裕投资为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形；其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（三）与发行人和主承销商的关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，证裕投资为国泰君安全资子公司，证裕投资与国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

　　（四）与本次发行相关的承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及《配售协议》、证裕投资出具的《关于参与锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》（以下简称“《证裕投资承诺函》”），其就本次发行承诺如下：

　　“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6、本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。

　　7、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　8、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　本所承办律师认为，证裕投资已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施办法》《业务指引》等有关法律法规的要求。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　根据《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行的战略配售方案如下：

　　1、参与对象

　　本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构相关子公司证裕投资。

　　2、参与规模

　　根据《业务指引》，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　证裕投资预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的5%，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

　　3、配售条件

　　参与跟投的证裕投资已与发行人签署《配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、限售期限

　　证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　（二）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者为保荐机构全资子公司，本所承办律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（三）战略投资者的配售资格

　　根据《战略配售方案》《配售协议》及《证裕投资承诺函》并经本所承办律师核查，证裕投资以自有资金认购本次战略配售股票；证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　综上，本所承办律师认为，本次战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规的规定，证裕投资具备战略配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人出具的《锦州神工半导体股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司战略投资者专项核查报告》《战略配售方案》、证裕投资出具的《证裕投资承诺函》、发行人与证裕投资、保荐机构签署的《配售协议》并经本所承办律师核查，发行人和主承销商向证裕投资配售股票不存在以下禁止情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上，本所承办律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所承办律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　德恒上海律师事务所

　　2020年1月21日