广东太安堂药业股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2020-011

　　债券代码：112336        债券简称：16太安债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2020年2月9日以通讯方式召开，会议通知已于2020年2月5日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下议案：

　　(一)审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司控股子公司广东宏兴集团股份有限公司为满足自身生产经营需要及流动资金需求，拟向潮州农村商业银行股份有限公司申请总额为人民币10,000万元的授信（期限为3年），董事会同意公司为本次授信提供连带责任保证担保，并授权公司经营层办理上述担保的相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告（2020-012）。

　　(二)、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，经过认真分析研究，认为公司符合现行法律法规规定的向合格投资者公开发行公司债券的条件。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　(三)、审议通过《关于发行公司债券的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，补充流动资金，公司拟发行公司债券。经公司董事会审议，以逐项表决方式通过《关于发行公司债券的议案》，具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行期限

　　本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种或含权品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、募集资金用途

　　扣除发行费用后，本次公司债券募集资金将用于防控新型冠状病毒肺炎的医药保障物资采购及公司生产经营相关的补充流动资金以及法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、还本付息方式

　　本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、增信方式

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、承销方式

　　本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、挂牌转让场所

　　公司在本次公司债券发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、偿债保障措施

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、决议有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期自本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议。本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn )，公告编号：2020-013。

　　(四)、审议通过《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人柯少彬先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　(五)、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经董事会审议，公司定于2020年2月25日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议以下事项：

　　1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　2、《关于发行公司债券的议案》

　　3、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

　　《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-014。

　　(六)、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表的的独立意见同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二年二月十日