辽宁成大股份有限公司详式权益变动报告书（上接C47版）

　　（上接C47版）

　　（3）协议签署后，若根据上交所有关上市公司股份协议转让的规定，必须对股份转让价格做调高处理的，甲方承诺自行承担价格调高导致乙方受让成本增加（高于16.9元/股）的部分，保证乙方向甲方支付的股份转让总价款维持上述约定金额不变，不再要求乙方支付超过该等金额部分的转让价款。

　　（4）乙方全部以现金方式向甲方支付股份转让价款。

　　2、支付安排

　　在协议签署日起10个工作日内，双方应向上交所提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被上交所受理。鉴于甲方所持标的股份目前大部分处于质押状态，双方同意，乙方按照下述安排分期支付股份转让价款：

　　（1）第一期股份转让价款

　　①在协议签署日起3个工作日内，且乙方支付第一期股份转让价款前，甲方应取得相关质权人出具同意本次股份转让的函件（包括但不限于《质权人同意函》）等相关文件，并由甲方、乙方和相关质权人分别签订《三方合作协议》（具体以届时签署的实际协议名称为准，下同），且依据该等文件，处于质押状态的标的股份全部可解除质押登记。

　　②在《三方合作协议》签署日起3个工作日内，在甲方、乙方和相关质权人共同认可的银行且由乙方开立的资金托管专用账户（即托管账户），并与该银行共同签订《客户资金托管协议》（具体以届时签署的实际协议名称为准，下同）。因开立、维持托管账户而产生的各项费用由乙方承担。

　　③于上述第①、②项约定事项办理完成，托管账户开立后且协议约定的股份登记过户的先决条件均全部满足后3个工作日内，甲方、乙方和相关质权人共同前往上交所，提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件并被上交所受理。

　　④在取得通过上交所关于本次股份转让相关安排合规性审查的确认文件后3个工作日内，乙方将第一期股份转让价款共计129,262万元（大写：壹拾贰亿玖仟贰佰陆拾贰万元）支付至托管账户。为避免疑义，各方进一步确认，该等股份转让价款在按照相关协议划付至质权人指定还款账户之前，归乙方所有。

　　⑤在乙方将第一期股份转让价款支付至托管账户后3个工作日内，甲方、乙方和相关质权人共同前往中证登，申请办理解除股份质押登记和协议转让手续。

　　在向中证登申请办理解除股份质押登记和协议转让手续时，甲方、乙方应提供满足中证登协议转让规定的全部申请材料，甲方及甲方负责协调相关质权人应提供满足中证登解除股份质押登记规定的全部申请材料，且申请解除质押登记的股份数量应为上市公司79,227,389股股份（即甲方为融资目的质押予相关质权人的全部上市公司股份数量。若协议签订后，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权事项的，股份数量作相应调整）。

　　⑥在上述第⑤项申请办理解除股份质押登记和协议转让手续的申请文件准备完毕并提交至中证登，获得中证登正式受理，且最终全部标的股份的过户登记手续办理完毕，取得中证登就全部标的股份过户至乙方名下所出具的《过户登记确认书》（以中证登出具的文件名称为准）后一个工作日内，由相关质权人向托管行出示该《过户登记确认书》（经乙方盖章确认之复印件），并根据相关质权人出具的划款指令将第一期股份转让价款从托管账户划入相关质权人指定还款账户，作为甲方偿还对相关质权人的债务本息的资金。

　　⑦乙方将第一期股份转让价款支付至托管账户，该等资金按照相关协议约定由托管账户划付至相关质权人指定还款账户，即视为乙方向甲方完全履行了第一期股份转让价款的付款义务。相关款项在托管账户留存期间的利息（如有）归乙方所有。在款项支付至相关质权人指定还款账户后5个工作日内，各方应积极配合办理该等托管账户的销户手续，托管银行收取的相关托管费用由乙方承担。

　　（2）第二期股份转让价款

　　在全部标的股份的过户登记手续办理完毕且乙方取得中证登就全部标的股份过户出具的《过户登记确认书》（以中证登出具的文件名称为准）后2个工作日内，乙方将第二期股份转让价款人民币47,089,880.6元（大写：肆仟柒佰零捌万玖仟捌佰捌拾元陆角）支付至甲方指定收款账户或甲方书面指定的其他收款账户。

　　（四）标的股份的交割安排

　　1、在协议签署后10日内，甲方应促使下列标的股份登记过户的先决条件（1）-（2）能够得到满足：

　　（1）上市公司已完成对协议所涉权益变动的公告披露。

　　（2）上市公司已履行完毕与本次交易相关的审议批准程序（若有）。

　　2、甲方应在标的股份过户先决条件得到满足后3个工作日内，向上交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件并被上交所受理，乙方予以积极配合。

　　甲方应在上交所出具本次股份转让相关安排合规性审查的确认文件后8个工作日内，向中证登申请办理解除股份质押登记和协议转让手续并被中证登受理，乙方予以积极配合。

　　3、标的股份在中证登完成过户登记手续并由中证登就标的股份向乙方出具《过户登记确认书》（以中证登出具的文件名称为准）时，视为双方完成标的股份过户。

　　4、自过户登记日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。

　　（五）甲方的承诺及保证

　　1、甲方系拥有完全民事权利能力及行为能力的法人，已经履行对本次股份转让的内部审议决策程序并获得为签署和履行协议所需的其他一切必要批准和授权。

　　2、甲方签署、交付和履行协议和其他各份交易文件均不会：a与上市公司现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履行，或按其规定需要取得任何同意；b导致在任何协议、许可或其他文件项下对甲方及上市公司有约束力的任何权益负担；c与对上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行；或d与对甲方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令、监管规则相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令、监管规则的违反、不履行或不能履行。

　　3、甲方承诺其合法持有标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷。甲方确保标的股份在过户前不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形（协议已另有约定的除外）。

　　4、甲方向乙方披露的信息均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别承诺，不存在隐瞒对协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等）。

　　5、协议签订后，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司重大利益的行为。

　　6、协议签订后，甲方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。

　　7、在协议签订后，甲方不得与协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

　　8、上市公司现任董事会成员中，1名非独立董事由甲方提名。甲方承诺并保证，在本次股份转让完成后，若乙方提出要求，甲方将促使该名董事提出辞职；届时，乙方有权根据上市公司章程及法律法规赋予的权利，提名、选举新的增补董事。

　　（六）乙方的承诺与保证

　　1、乙方系拥有完全民事权利能力及行为能力的法人，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和证券行业规则所要求的受让标的股份的主体资格。

　　2、乙方已经履行对本次股份转让的内部审议决策程序并获得为签署和履行协议所需的其他一切必要批准和授权。

　　3、乙方保证将根据协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　4、协议签订后，乙方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。

　　5、乙方保证用于受让标的股份的资金来源合法。

　　6、乙方保证按照约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。

　　（七）违约责任

　　1、协议签署并生效后，除协议另有约定或因不可抗力因素外，任一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股份转让，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让总价款1%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　2、协议签署并生效后，除协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股份转让未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除协议，违约方应当按照股份转让总价款的1%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失（同上）的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　3、除因上交所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若甲方原因导致未按协议约定期限及时办理完成标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，乙方有权解除协议并按照上述第2款约定追究甲方的违约责任。

　　4、若乙方未能按照协议的约定及时、足额支付每笔股份转让价款，每迟延一日，乙方应按应付而未付的股份转让价款的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方有权解除协议并按照上述第2款约定追究乙方的违约责任。鉴于托管账户的资金支付需取得质权人、托管银行的配合（包括但不限于发出划款指令），乙方支付股份转让价款以取得甲方及质权人、托管银行配合为先决条款，若因甲方及质权人、托管银行等其他方原因未积极配合托管资金划付而导致逾期的，乙方对此不承担迟延付款的责任。

　　5、如发生协议解除或终止或其他情形, 按合同约定需将托管账户内的资金退回给乙方，但甲方拒绝协助的，除按照协议约定承担违约责任外，还应当向乙方每日支付应退未退金额的万分之五的违约金。如发生甲方应当向乙方返还资金的情形，但甲方未按协议约定按时足额返还的，则甲方除按照协议约定承担责任外，还应当向乙方每日支付应退未退金额的万分之五的违约金。

　　6、因甲方的违约行为（包括但不限于未遵守协议项下的承诺、陈述和保证）应向乙方承担违约或赔偿责任的，经双方书面确认后，乙方有权直接从对应支付给甲方的股份转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。（八）适用法律与争议解决

　　协议受中国（此处不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖，有关协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

　　凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；如果协商不能解决，双方约定向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　（九）协议的签署及生效

　　协议由双方于2020年2月8日在广州市天河区签署，并自双方签署之日起生效。

　　（十）协议的变更与解除

　　1、协议可以经双方协商一致变更和补充。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成协议的组成部分。

　　若上交所就本次股份转让反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到上交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若上交所的回复意见触及本次股份转让的实质性条款（包括但不限于标的股份可转让性、股份转让价格、股份转让价款支付方式、董事辞职安排等条款）且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。

　　2、自协议签署日至过户登记日期间，如出现以下情形，乙方有权单方解除协议且不承担违约责任，协议自乙方向甲方发出解除通知之日起满2日自动解除，甲方应在协议解除之日起2日内退还乙方已支付的款项（如有）：

　　（1）出现甲方所持有的上市公司标的股份被司法冻结、查封的情形;

　　（2）出现其他无法将标的股份过户至乙方名下的情形。

　　3、如协议签署日起20个工作日内，本次股份转让相关安排未取得通过上交所合法性审查的确认文件的；或在协议签署日起30个工作日内，本次股份转让未能在中证登办理完毕标的股份过户登记手续，则任一方有权以书面形式通知另一方解除并终止协议，协议自该通知发出满2日起即行终止，双方不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任；若系由可归责于甲方的原因导致，则乙方有权追究甲方违约责任。若系由可归责于乙方的原因导致，则甲方有权追究乙方违约责任。

　　4、若发生本条所述协议终止或解除情形的，甲方应在协议终止或解除之日起2个工作日内将乙方已支付的款项（如有）全额退还给乙方。若发生逾期，则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金。

　　5、双方进一步同意，无论任何原因，若发生协议提前终止或解除情形的，根据协议约定托管账户内的资金应立即原路退回给乙方，双方应无条件配合办理相关退款手续。

　　三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　截至本报告签署之日，为融资目的，本次权益变动涉及的标的股份中的79,227,389股股份已被新华联质押予广东粤财信托有限公司。

　　交易对方已承诺，将促使质权人为配合本次权益变动出具上交所认可的《质权人同意函》。交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续。除此以外，截至本报告签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　第五节  资金来源

　　一、转让资金总额、支付方式

　　信息披露义务人拟通过协议方式受让交易对方持有的上市公司79,272,774股股份，占上市公司总股本的5.18%。本次协议受让的对价为1,339,709,880.6元（大写：壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾万玖仟捌佰捌拾元陆角），信息披露义务人将采用现金方式支付，具体支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二《股份转让协议》的主要内容”。

　　二、本公司关于受让资金来源的声明

　　信息披露义务人承诺：本公司用于支付交易对价的资金全部来源于合法的自有或自筹资金，不存在受让资金来源于利用标的股份向银行等金融机构质押所获得的融资款的情况，不存在受让资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源符合相关法律法规规定。

　　第六节  后续计划

　　一、主营业务调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　二、资产和业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、现任董事、监事及高级管理人员的变动计划

　　信息披露义务人与交易对方在《股份转让协议》中约定，上市公司现任董事会成员中，1名非独立董事由交易对方提名。交易对方在此承诺并保证，在本次股份转让完成后，若信息披露义务人提出要求，交易对方将促使该名董事提出辞职；届时，信息披露义务人有权根据上市公司章程及法律法规赋予的权利，提名、选举新的增补董事。

　　截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，亦未与其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况进行调整且不违反信息披露义务人相关承诺的前提下，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、上市公司章程修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，在不违反信息披露义务人相关承诺的前提下，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、员工聘任计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、分红政策调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现行分红政策的计划。

　　七、其他有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下事项：

　　本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持机构、资产、人员、业务经营、财务等的独立或完整。

　　本公司将严格遵守相关法律法规、证监会、上交所的规定与要求、及上市公司章程的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用信息披露义务人的第一大股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

　　二、同业竞争情况及避免同业竞争措施

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在与上市公司及其子公司构成竞争或潜在竞争业务的情形，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：

　　本公司作为上市公司第一大股东期间，将对本公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本公司将采取以下措施解决：

　　（1）本公司从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本公司将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与上市公司；

　　（2）如本公司与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

　　（3）上市公司认为必要时，本公司将向无关联第三方转让本公司持有的与上市公司及其子公司有竞争或潜在竞争关系的资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

　　三、关联交易情况及规范关联交易措施

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。

　　信息披露义务人已出具关于《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：

　　本公司与上市公司之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化公正、公平、公开的原则，根据有关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定，严格履行关联交易决策程序及信息披露义务，以保证上市公司与其他股东的利益不受损害。

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在以下交易或安排：

　　1、在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司及其子公司之间合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过5万元上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、 除本次协议受让事项外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息义务披露人在本报告书签署之日前6个月通过大宗交易与集中竞价交易买卖上市公司股份的情况如下：

　　1、除上述已披露情况外，本公司在本报告书签署之日前6个月内不存在其他买卖上市公司股票的行为；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第十节  信息披露义务人财务资料

　　信息披露义务人成立于2018年9月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司2018年的财务报告并出具无保留意见的《审计报告》（编号：【德师广州报（审）字（19）第P00182号】）。

　　信息披露义务人近两年的财务状况如下：

　　1、合并资产负债表

　　金额单位：元

　　2、合并利润表

　　金额单位：元

　　3、合并现金流量表

　　金额单位：元

　　注：2019年度财务数据未经审计。

　　第十一节  其他重大事项

　　一、信息披露义务人应披露的其他信息

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露、无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：韶关市高腾企业管理有限公司

　　法定代表人：                    

　　签署日期：       年   月   日

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

　　1.信息披露义务人的营业执照

　　2.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

　　3.信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件

　　4.信息披露义务人2018年、2019年的财务会计报告

　　5.信息披露义务人与新华联签署的《股份转让协议》

　　6.信息披露义务人关于支付方式与资金来源的说明

　　7.信息披露义务人关于后续计划的说明

　　8.信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

　　9.信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

　　10.信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函

　　11.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于与上市公司及其子公司在报告日前24个月内未发生重大交易等事项的说明；

　　12.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在前6个月内买卖辽宁成大股份有限公司股票的自查报告及相关说明

　　13.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的说明

　　14.信息披露义务人关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明

　　15.关于不存在《收购办法》第六条规定情形以及已按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件的说明

　　二、备查地点

　　上海证券交易所

　　辽宁成大董事会办公室

　　附表

　　详式权益变动报告书