辽宁成大股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：600739         证券简称：辽宁成大        编号：临2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动属于股东协议转让股份导致的权益变动，不触及要约收购。

　　本次权益变动在未来12个月内不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”或“上市公司”）于2020年2月8日收到公司股东韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称“韶关高腾”）提交的《详式权益变动报告书》和新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)提交的《简式权益变动报告书》。2020年2月8日，韶关高腾与新华联控股签署了股份转让协议，约定将新华联控股所持有的公司79,272,774股（占公司总股本的5.18%）通过协议转让的方式转让给韶关高腾。

　　本次股份拟变动情况如下：

　　本次协议转让导致的权益变动之前，韶关高腾持有公司111,345,640股股份，占公司总股本的7.28%。新华联控股持有公司79,272,774股股份，占公司总股本的5.18%，其中质押股份数量为79,227,389股，占其持股比例的99.94%，质押权人为广东粤财信托有限公司。新华联控股已承诺将促使质权人为配合本次权益变动出具上海证券交易所认可的《质权人同意函》。交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续。本次权益变动后，韶关高腾持有公司股份190,618,414股，占公司股份总数的12.46%，新华联控股不再持有辽宁成大股份。

　　二、信息披露义务人的基本情况

　　（一）受让方的基本情况

　　（二）转让方的基本情况

　　三、《转让协议》的主要内容

　　（一）交易当事人

　　转让方（甲方）：新华联控股有限公司

　　受让方（乙方）：韶关市高腾企业管理有限公司

　　（二）转让标的

　　甲方拟向乙方转让上市公司79,272,774股无限售流通股（占上市公司总股本5.18%）及其所包含的全部权益，包括与之有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

　　截至协议签署日，甲方为融资目的已将标的股份中的79,227,389股股份质押给相关的质权人；除此之外，甲方所持标的股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

　　（三）转让价格及支付安排

　　1、转让价格

　　（1）本次交易的股份转让价格为16.9元/股，股份转让总价款共计1,339,709,880.6元（大写：壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾万玖仟捌佰捌拾元陆角）。

　　（2）如在协议签署日至过户登记日期间，上市公司发生除权事项，则协议约定的标的股份数量及每股转让价格均进行相应调整，但股份转让总价款不发生变化；如在协议签署日至过户登记日期间，上市公司发生除息事项的，分红支付给甲方，本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应进行调整。

　　（3）协议签署后，若根据上交所有关上市公司股份协议转让的规定，必须对股份转让价格做调高处理的，甲方承诺自行承担价格调高导致乙方受让成本增加（高于16.9元/股）的部分，保证乙方向甲方支付的股份转让总价款维持上述约定金额不变，不再要求乙方支付超过该等金额部分的转让价款。

　　（4）乙方全部以现金方式向甲方支付股份转让价款。

　　2、支付安排

　　在协议签署日起10个工作日内，双方应向上交所提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被上交所受理。鉴于甲方所持标的股份目前大部分处于质押状态，双方同意，乙方按照下述安排分期支付股份转让价款：

　　（1）第一期股份转让价款

　　①在协议签署日起3个工作日内，且乙方支付第一期股份转让价款前，甲方应取得相关质权人出具同意本次股份转让的函件（包括但不限于《质权人同意函》）等相关文件，并由甲方、乙方和相关质权人分别签订《三方合作协议》（具体以届时签署的实际协议名称为准，下同），且依据该等文件，处于质押状态的标的股份全部可解除质押登记。

　　②在《三方合作协议》签署日起3个工作日内，在甲方、乙方和相关质权人共同认可的银行且由乙方开立的资金托管专用账户（即托管账户），并与该银行共同签订《客户资金托管协议》（具体以届时签署的实际协议名称为准，下同）。因开立、维持托管账户而产生的各项费用由乙方承担。

　　③于上述第①、②项约定事项办理完成，托管账户开立后且协议约定的股份登记过户的先决条件均全部满足后3个工作日内，甲方、乙方和相关质权人共同前往上交所，提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件并被上交所受理。

　　④在取得通过上交所关于本次股份转让相关安排合规性审查的确认文件后3个工作日内，乙方将第一期股份转让价款共计129,262万元（大写：壹拾贰亿玖仟贰佰陆拾贰万元）支付至托管账户。为避免疑义，各方进一步确认，该等股份转让价款在按照相关协议划付至质权人指定还款账户之前，归乙方所有。

　　⑤在乙方将第一期股份转让价款支付至托管账户后3个工作日内，甲方、乙方和相关质权人共同前往中证登，申请办理解除股份质押登记和协议转让手续。

　　在向中证登申请办理解除股份质押登记和协议转让手续时，甲方、乙方应提供满足中证登协议转让规定的全部申请材料，甲方及甲方负责协调相关质权人应提供满足中证登解除股份质押登记规定的全部申请材料，且申请解除质押登记的股份数量应为上市公司79,227,389股股份（即甲方为融资目的质押予相关质权人的全部上市公司股份数量。若协议签订后，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权事项的，股份数量作相应调整）。

　　⑥在上述第⑤项申请办理解除股份质押登记和协议转让手续的申请文件准备完毕并提交至中证登，获得中证登正式受理，且最终全部标的股份的过户登记手续办理完毕，取得中证登就全部标的股份过户至乙方名下所出具的《过户登记确认书》（以中证登出具的文件名称为准）后一个工作日内，由相关质权人向托管行出示该《过户登记确认书》（经乙方盖章确认之复印件），并根据相关质权人出具的划款指令将第一期股份转让价款从托管账户划入相关质权人指定还款账户，作为甲方偿还对相关质权人的债务本息的资金。

　　⑦乙方将第一期股份转让价款支付至托管账户，该等资金按照相关协议约定由托管账户划付至相关质权人指定还款账户，即视为乙方向甲方完全履行了第一期股份转让价款的付款义务。相关款项在托管账户留存期间的利息（如有）归乙方所有。在款项支付至相关质权人指定还款账户后5个工作日内，各方应积极配合办理该等托管账户的销户手续，托管银行收取的相关托管费用由乙方承担。

　　（2）第二期股份转让价款

　　在全部标的股份的过户登记手续办理完毕且乙方取得中证登就全部标的股份过户出具的《过户登记确认书》（以中证登出具的文件名称为准）后2个工作日内，乙方将第二期股份转让价款人民币47,089,880.6元（大写：肆仟柒佰零捌万玖仟捌佰捌拾元陆角）支付至甲方指定收款账户或甲方书面指定的其他收款账户。

　　（四）标的股份的交割安排

　　1、在协议签署后10日内，甲方应促使下列标的股份登记过户的先决条件（1）-（2）能够得到满足：

　　（1）上市公司已完成对协议所涉权益变动的公告披露。

　　（2）上市公司已履行完毕与本次交易相关的审议批准程序（若有）。

　　2、甲方应在标的股份过户先决条件得到满足后3个工作日内，向上交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件并被上交所受理，乙方予以积极配合。

　　甲方应在上交所出具本次股份转让相关安排合规性审查的确认文件后8个工作日内，向中证登申请办理解除股份质押登记和协议转让手续并被中证登受理，乙方予以积极配合。

　　3、标的股份在中证登完成过户登记手续并由中证登就标的股份向乙方出具《过户登记确认书》（以中证登出具的文件名称为准）时，视为双方完成标的股份过户。

　　4、自过户登记日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。

　　（五）甲方的承诺及保证

　　1、甲方系拥有完全民事权利能力及行为能力的法人，已经履行对本次股份转让的内部审议决策程序并获得为签署和履行协议所需的其他一切必要批准和授权。

　　2、甲方签署、交付和履行协议和其他各份交易文件均不会：a与上市公司现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履行，或按其规定需要取得任何同意；b导致在任何协议、许可或其他文件项下对甲方及上市公司有约束力的任何权益负担；c与对上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行；或d与对甲方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令、监管规则相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令、监管规则的违反、不履行或不能履行。

　　3、甲方承诺其合法持有标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷。甲方确保标的股份在过户前不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形（协议已另有约定的除外）。

　　4、甲方向乙方披露的信息均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别承诺，不存在隐瞒对协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等）。

　　5、协议签订后，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司重大利益的行为。

　　6、协议签订后，甲方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。

　　7、在协议签订后，甲方不得与协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

　　8、上市公司现任董事会成员中，1名非独立董事由甲方提名。甲方承诺并保证，在本次股份转让完成后，若乙方提出要求，甲方将促使该名董事提出辞职；届时，乙方有权根据上市公司章程及法律法规赋予的权利，提名、选举新的增补董事。

　　（六）乙方的承诺与保证

　　1、乙方系拥有完全民事权利能力及行为能力的法人，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和证券行业规则所要求的受让标的股份的主体资格。

　　2、乙方已经履行对本次股份转让的内部审议决策程序并获得为签署和履行协议所需的其他一切必要批准和授权。

　　3、乙方保证将根据协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　4、协议签订后，乙方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。

　　5、乙方保证用于受让标的股份的资金来源合法。

　　6、乙方保证按照约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。

　　（七）违约责任

　　1、协议签署并生效后，除协议另有约定或因不可抗力因素外，任一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股份转让，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让总价款1%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　2、协议签署并生效后，除协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股份转让未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除协议，违约方应当按照股份转让总价款的1%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失（同上）的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　3、除因上交所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若甲方原因导致未按协议约定期限及时办理完成标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，乙方有权解除协议并按照上述第2款约定追究甲方的违约责任。

　　4、若乙方未能按照协议的约定及时、足额支付每笔股份转让价款，每迟延一日，乙方应按应付而未付的股份转让价款的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方有权解除协议并按照上述第2款约定追究乙方的违约责任。鉴于托管账户的资金支付需取得质权人、托管银行的配合（包括但不限于发出划款指令），乙方支付股份转让价款以取得甲方及质权人、托管银行配合为先决条款，若因甲方及质权人、托管银行等其他方原因未积极配合托管资金划付而导致逾期的，乙方对此不承担迟延付款的责任。

　　5、如发生协议解除或终止或其他情形, 按合同约定需将托管账户内的资金退回给乙方，但甲方拒绝协助的，除按照协议约定承担违约责任外，还应当向乙方每日支付应退未退金额的万分之五的违约金。如发生甲方应当向乙方返还资金的情形，但甲方未按协议约定按时足额返还的，则甲方除按照协议约定承担责任外，还应当向乙方每日支付应退未退金额的万分之五的违约金。

　　6、因甲方的违约行为（包括但不限于未遵守协议项下的承诺、陈述和保证）应向乙方承担违约或赔偿责任的，经双方书面确认后，乙方有权直接从对应支付给甲方的股份转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。

　　（八）适用法律与争议解决

　　协议受中国（此处不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖，有关协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

　　凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；如果协商不能解决，双方约定向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　（九）协议的签署及生效

　　协议由双方于2020年2月8日在广州市天河区签署，并自双方签署之日起生效。

　　（十）协议的变更与解除

　　1、协议可以经双方协商一致变更和补充。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成协议的组成部分。

　　若上交所就本次股份转让反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到上交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若上交所的回复意见触及本次股份转让的实质性条款（包括但不限于标的股份可转让性、股份转让价格、股份转让价款支付方式、董事辞职安排等条款）且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。

　　2、自协议签署日至过户登记日期间，如出现以下情形，乙方有权单方解除协议且不承担违约责任，协议自乙方向甲方发出解除通知之日起满2日自动解除，甲方应在协议解除之日起2日内退还乙方已支付的款项（如有）：

　　（1）出现甲方所持有的上市公司标的股份被司法冻结、查封的情形;

　　（2）出现其他无法将标的股份过户至乙方名下的情形。

　　3、如协议签署日起20个工作日内，本次股份转让相关安排未取得通过上交所合法性审查的确认文件的；或在协议签署日起30个工作日内，本次股份转让未能在中证登办理完毕标的股份过户登记手续，则任一方有权以书面形式通知另一方解除并终止协议，协议自该通知发出满2日起即行终止，双方不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任；若系由可归责于甲方的原因导致，则乙方有权追究甲方违约责任。若系由可归责于乙方的原因导致，则甲方有权追究乙方违约责任。

　　4、若发生本条所述协议终止或解除情形的，甲方应在协议终止或解除之日起2个工作日内将乙方已支付的款项（如有）全额退还给乙方。若发生逾期，则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金。

　　5、双方进一步同意，无论任何原因，若发生协议提前终止或解除情形的，根据协议约定托管账户内的资金应立即原路退回给乙方，双方应无条件配合办理相关退款手续。

　　四、关于辽宁成大控制权状况的说明

　　韶关高腾关于辽宁成大控制权状况的说明如下：

　　鉴于：（1）韶关高腾拟受让新华联控股持有的辽宁成大5.18%股份（下称“本次交易”）。（2）本次交易前韶关高腾持有辽宁成大7.28%股份，本次交易后韶关高腾持股比例将达到12.46%。（3）辽宁省国有资产经营有限公司（下称“辽宁国资公司”）持有辽宁成大11.11%股份，本次交易后韶关高腾持股比例将超过辽宁国资公司，成为第一大股东。

　　现就辽宁成大控制权状况进行分析、说明如下：

　　（一）关于控制权认定的相关规定

　　根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥

　　有上市公司控制权：

　　1、投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

　　2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

　　3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次交易完成前后，均无任一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司不存在持股 50%以上的控股股东、可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的投资者。

　　本次权益变动前后，上市公司持有5%以上股东的股权变化情况如下：

　　注：特华投资控股有限公司将其持有的123,273,119股股份（占比8.058%）转让予广西鑫益信商务服务有限公司，目前尚未完成过户。

　　（三）本次交易前，辽宁国资委对辽宁成大的控制持续、稳定。辽宁成大股权高度分散，辽宁国资委所持股份没有达到绝对控股的地位，其对上市公司的控制主要通过控制董事会进而控制上市公司重大经营的决策和重要人事任免加以实现。

　　（四）本届董事会成员共9人，其中非独立董事6名，独立董事3名。本次交易前，其中4名非独立董事是辽宁国资提名，占非独立董事总人数的比例为2/3；3名独立董事均为董事会提名，而彼时董事会在辽宁国资控制之下，亦体现了辽宁国资委作为实际控制人的意志。因此，本次交易前，本届董事会的多数人选均为辽宁国资委提名，辽宁国资委控制了董事会，进而控制辽宁成大。

　　（五）韶关高腾于【2020】年【2】月【9】日作出《未来12个月内不谋求控制权的承诺函》，承诺“1、自本承诺函签署之日起的12个月内，我公司认可并尊重辽宁国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权。2、自本承诺函签署之日起的12个月内，在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数不变的情况下，我公司提名非独立董事人选不超过1名，独立董事人选不超过1名。3、自本承诺函签署之日起的12个月内，若《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数发生变化的情况下，我公司提名的董事人数不超过董事会总人数的三分之一。4、自本承诺函签署之日起的12个月内，若我公司继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守上述承诺。”

　　(六) 韶关高腾与新华联签署的《股份转让协议》约定：“上市公司现任董事会成员中，1名非独立董事由甲方提名。甲方承诺并保证，在本次股份转让完成后，若乙方提出要求，甲方将促使该名董事提出辞职；届时，乙方有权根据上市公司章程及法律法规赋予的权利，提名、选举新的增补董事。”因此，即便我公司提名1名非独立董事，名额也来自于替换原股东提名的人选，没有减少其他股东提名的董事人数。

　　（七）本次交易后，董事会人员格局仍未发生变化，董事会的多数人选仍为辽宁国资委提名，辽宁国资委仍然控制董事会,进而实质支配上市公司的行为，其属于公司法第二百一十六条第（三）项所规定的“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，也符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项所规定的“决定公司董事会半数以上成员选任”的情形。

　　（八）结合韶关高腾的持股比例以及相关承诺，本次股份转让完成后，韶关高腾没有在未来12个月内谋求上市公司控制权的意向，且实际可支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法决定董事会半数以上成员的选任，而且韶关高腾通过自愿承诺设定了可提名的董事人选人数上限。显然，韶关高腾并未取得上市公司控制权。

　　（九）综上所述，根据《公司法》、《收购管理办法》的相关规定，本次交易后，辽宁成大第一大股东发生变化，而实际控制人未发生变化。

　　五、其他相关说明

　　1、本次股份转让事项尚需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。

　　2、本次通过协议转让的部分股份尚处于质押状态，可能存在无法解除质押，导致转让不能完成的风险。

　　3、根据相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《权益变动报告书》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《权益变动报告书》。

　　4、公司将密切关注上述事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2020年2月10日