帝欧家居股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议的公告

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居              公告编号：2020-005

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年2月9日下午2：00在公司总部会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2020年2月7日以邮件和专人送达的方式发出，会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，充分调动公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称：“欧神诺”）中层管理人员和核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。相关内容请详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事针对此议案发表了独立意见，相关内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项之独立意见》；公司监事会对此议案发表了核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司控股子公司欧神诺中层管理人员和核心技术/业务人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。相关内容请详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为高效、有序地完成公司2020年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理2020年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜，以及授权董事会根据本限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与公司2020年限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

　　11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　12、授权董事会办理实施本限制性股票激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

　　13、授权董事会实施公司2020年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项之独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为满足公司日常生产经营活动的资金需求，公司及公司全资子公司重庆帝王洁具有限公司（以下简称“重庆帝王”）、公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）及其全资子公司广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“广西欧神诺”）、景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇欧神诺”）、佛山欧神诺云商科技有限公司（以下简称“欧神诺云商”），预计在2020年度向各家银行申请综合授信额度不超过人民币540,000万元，有效期自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等业务。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

　　公司拟为欧神诺在2020年度合计不超过人民币380,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保；公司拟为重庆帝王在2020年度合计不超过人民币20,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保；公司拟与欧神诺共同为欧神诺全资子公司在2020年度合计不超过人民币120,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保，有效期自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定的授权代理人，在上述综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续，并审批相应公司及各子公司以自有房屋建筑物和土地使用权等资产提供抵押担保的事项，以自有房屋建筑物和土地使用权等资产提供抵押担保的资产总额不超过授信额度，届时根据实际情况及时履行信息披露义务。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-007）。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、逐项审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　1）审议通过《关于公司2020年度与关联方成都精蓉商贸有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司日常经营需要，公司预计2020年度与关联方成都精蓉商贸有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过2,000万元。成都精蓉商贸有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股51%，并任执行董事的公司。

　　本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。

　　2）审议通过《关于公司2020年度与关联方重庆南帆建材有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司日常经营需要，公司预计2020年度与重庆南帆建材有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过370万元。重庆南帆建材有限公司系公司实际控制人、董事、总经理吴志雄先生之弟吴静和弟媳左建均分别持股80%和10%的公司，吴静任法定代表人。

　　本项子议案属于关联交易议案，关联董事吴志雄及其一致行动人刘进、陈伟回避表决。

　　3）审议通过《关于公司2020年度与关联方四川域上环境工程有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司日常经营需要，公司预计2020年度与四川域上环境工程有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过100万元。四川域上环境工程有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之子刘亚峰任法定代表人的公司。

　　本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。

　　4）审议通过《关于子公司2020年度与关联方广东赛因迪科技股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司日常经营需要，公司子公司预计2020年度与广东赛因迪科技股份有限公司发生日常关联交易（采购产品、商品）预计总金额不超过4,200万元。广东赛因迪科技股份有限公司系公司过去12个月内原持股5%以上股东黄建起担任董事长的公司。

　　5）审议通过《关于子公司2020年度与关联方佛山赛因迪环保科技有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司日常经营需要，公司子公司预计2020年度与佛山赛因迪环保科技有限公司发生日常关联交易（采购产品、商品）预计总金额不超过2,500万元。佛山赛因迪环保科技有限公司系公司过去12个月内原持股5%以上股东黄建起担任法定代表人并实际控制的公司。

　　6）审议通过《关于子公司2020年度与关联方佛山森兰特科技有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司日常经营需要，公司子公司预计2020年度与佛山森兰特科技有限公司发生日常关联交易（采购产品、商品）预计总金额不超过420万元。佛山森兰特科技有限公司系公司过去12个月内原持股5%以上股东黄建起担任法定代表人、执行董事的公司。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-008）

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、帝欧家居股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项之独立意见；

　　3、帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项之事前认可意见。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月10日