中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

　　保荐机构（主承销商）

　　中国国际金融股份有限公司

　　上海证券交易所：

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”、“发行人”或“公司”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）申请文件已于2019年10月25日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核通过，并于2020年1月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2020〕144号文注册同意。

　　本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。中金公司就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　为出具本核查意见，中金公司已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年4月30日，发行人全体董事召开了第一届董事会第一次会议，通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年5月16日，发行人股东召开临时股东大会，表决通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案。其中，《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》中明确：“在股东大会决议的发行上市方案范围内，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行日期、发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式及发行价格等”。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2019年10月25日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第38次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2019年10月25日召开2019年第38次会议已经审议同意华润微电子有限公司本次发行上市（首发）。

　　2020年1月20日，证监会发布《关于同意华润微电子有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］144号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　二、战略投资者的名单和参与规模

　　根据发行人、保荐机构（主承销商）与潜在战略投资者签订的战略配售协议，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“中金财富”）；

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　（二）战略配售的参与规模

　　（1）根据《业务指引》，中金财富预计跟投比例为本次发行股票数量的3%，但不超过人民币1亿元。具体比例和金额将在2020年2月10日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　（2）拟参与本次战略配售的其他投资者名单如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额，其中国家集成电路产业投资基金股份有限公司承诺认购金额包括新股经纪佣金，国新投资有限公司承诺认购金额不包括新股经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为87，898，214股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量30%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，截至本核查报告出具之日，中华人民共和国财政部持有国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家大基金”）36.47%的股权，为国家大基金的第一大股东；国开金融有限责任公司持有国家大基金22.29%的股权；中国烟草总公司持有国家大基金11.14%的股权；北京亦庄国际投资发展有限公司持有国家大基金10.13%的股权；中国移动通信集团有限公司持有国家大基金5.06%的股权；上海国盛（集团）有限公司持有国家大基金5.06%的股权，武汉金融控股（集团）有限公司持有国家大基金5.06%的股权；除前述股东外，其他股东持有国家大基金4.79%的股权。国家大基金的实际控制人为中华人民共和国财政部。国家大基金的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国家大基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，国家大基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据国家大基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国家大基金最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，国家大基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　2、国新投资有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，截至本核查报告出具之日，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）持有国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）100%股权，为国新投资的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中国国新的唯一股东，为公司的实际控制人。国新投资的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国新投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与国新投资于2019年10月29日签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　a）依托国新投资的央企股权运营优势，协助华润微电子开展业务合作和资源整合，推动功率半导体和智能传感器产品在网络通信、工业控制、轨道交通等领域的应用；

　　b）发挥国新投资在央企科技创新领域的行业研究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能，并协同开展公司的市值管理工作。

　　（5）关联关系

　　经核查，国新投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据国新投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国新投资最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，国新投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　3、中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东和实际控制人

　　经核查，截至2019年9月30日，中央汇金直接持有中金公司约46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

　　（3）战略配售资格

　　中金财富作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，中金财富与发行人之间不存在关联关系，中金财富系保荐机构（主承销商）的全资子公司。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中金财富的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中金财富最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（二）战略配售协议

　　发行人、保荐机构（主承销商）与本次发行战略配售投资者分别签署了《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构相关子公司跟投配售协议》（以下简称“《跟投协议》”）、《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略投资者配售协议》”）和《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议之补充协议》（以下简称“《战略投资者配售协议之补充协议》”），约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人、保荐机构（主承销商）与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　1、本次发行一般战略投资者目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，或者具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时分别符合《业务指引》第八条第（一）、（二）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2、中金财富目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　四、律师核查意见

　　保荐机构（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：

　　（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

　　（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

　　（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　2020年1月21日