欢瑞世纪联合股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

　　证券代码：000892               证券简称：欢瑞世纪              公告编号：2020-16

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“欢瑞世纪”）于 2020年2月3日收到深圳证券交易所《关于对欢瑞世纪联合股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2020]第26号，以下简称“关注函”）。公司董事会组织各相关部门对关注函所涉事项进行了自查和分析讨论，现将相关情况的说明披露如下：

　　2020年1月23日，你公司披露的《2019年度业绩预告》显示，你公司2019年度预计亏损40,000万元至60,000万元，亏损的主要原因为应收账款计提坏账准备约为33,100万元，存货减值准备26,900万元。我部对此表示关注。

　　问题1. 你公司于2016年完成发行股份购买欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权的重大资产重组事项，标的公司原股东钟君艳等交易对手方承诺标的公司2016年至2018年的归属于母公司净利润分别不低于2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别2.23亿元，2.70亿元和3.43亿元，累计完成率分别为109.84%和109.64%。

　　请你公司详细说明：（1）标的公司在业绩承诺期后第一个会计年度即出现业绩变脸的具体原因，在此基础上说明你公司收购标的公司时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，并列表对比标的公司2019年实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因；

　　答复：

　　1、2019年，欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“标的公司”或“欢瑞影视”）出现业绩大幅下滑的主要原因是行业短期规范化调整带来的营业收入下滑、应收账款坏账准备计提金额大幅增加、存货成本重估所致。

　　2019年，影视行业处于阶段性规范化调整期，播出环境及市场需求发生了新的变化，影视剧备案数量和上线数量均出现了下滑，电视剧备案部数和备案集数分别同比下滑22.18%、24.78%。由于行业的短期变化，公司投资制作影视剧较为审慎，部分剧集的售卖受到一定程度的影响，导致主营业务收入同比出现较大程度的下降。

　　图1:2007年-2019年电视剧备案数

　　数据来源：国家新闻出版广电总局

　　图2:2007年-2019年电视剧备案集数

　　数据来源：国家新闻出版广电总局

　　同时，由于短期播出环境的影响，部分剧集排播延期，报告期内公司应收账款结构产生较大变化，尽管期末应收账款余额较期初有所下降，但账龄在两年期以上的应收账款占比显著增加，导致本报告期内应收账款坏账准备计提金额大幅增加，应收账款坏账准备计算方式详见问题2的答复。

　　受外部市场环境变化的影响，公司部分剧集的售卖情况受到影响，报告期内存货成本基于影视剧销售情况的重估对公司的利润水平有较大影响，存货重估对于利润影响详见问题3的答复。

　　2、影视行业的变化属于短期规范化调整，并非长期的重大不利变化，公司收购标的公司时进行收益法评估的各项假设并未发生重大不利变化，相关参数选取与实际相符。

　　影视行业政策、规则及格局的优化调整，有利于产业长期可持续的发展。随着行业相关制度的完善、产业规范程度提升、去产能和泡沫出清，以及5G等新技术的普及，影视行业将迎来更加健康和平稳的发展。2019年取得甲级电视剧制作许可证的公司为73家，较2018年减少40家。

　　图3：2015年-2019年获得电视剧制作许可证（甲种）的机构数量

　　数据来源：国家新闻出版广电总局

　　同时，标的公司并未因行业短期调整而改变长期发展规划和经营管理模式。标的公司始终坚持内容制作和艺人经纪为主业，持续产出符合社会主义新时代主流价值观的精品影视剧，逐步深化艺人经纪业务布局。2019年，标的公司实现全网首播的影视剧（含非执行制片剧）5部约211集，包括《盗墓笔记2之怒海潜沙》《盗墓笔记2之秦岭神树》《听雪楼》《掩不住的阳光》《漫长的告别》《锦衣之下》，参与联合投资的电影《误杀》上映；预计在2020年起将陆续成片或取得发行许可证的影视剧包括《权与利》《盗墓笔记3》《鬼吹灯》《山河月明》（《江山永乐》）、《天目危机》《迷局破之深潜》等。标的公司艺人经纪业务建立了经纪、时尚、宣传、商务业务模块，形成了规模化的艺人梯队；截至本报告披露日，拥有杨紫、任嘉伦、秦俊杰、成毅、颖儿、侯梦瑶、袁冰妍、张睿、韩栋、刘学义、白澍、王劲松、刘欢、张予曦、赵樱子、彭禺厶、李曼、张芷溪、张天阳、梁静娴等47位签约艺人。

　　因此，公司收购标的公司时进行的基本假设包括国家的宏观经济、相关行业政策；标的资产经营管理模式、未来经营规划、作品的制作和发行、与制作人员的合作等未发生重大不利变化。

　　3、2019年业绩预告中公司测算的2019年实际的经营指标与购买时收益法评估下的2019年经营指标对比如下：

　　注：2019未来收益法估算数详见公司披露于2016年2月1日的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；2019年实际数为公司财务部初步测算的结果，最终金额将由公司的年审会计师进行审计后确定。

　　公司2019年实际主营业务收入与购买时收益法评估下2019年预测的主营业务收入差异的原因如前所述，主要由于2019年行业调整的影响，公司部分剧集的售卖受到影响。公司2019年实际净利润与购买时收益法评估下2019年预测的净利润产生差异的原因主要由于前述剧集售卖收入下降以及应收账款减值准备和存货成本重估的影响。

　　（2）是否存在可能导致标的公司承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的其后事项，如是，请进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。

　　答复：

　　2018年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视财务报表出具了保留意见审计报告（天健审[2019]8-250号），审计报告中的保留意见内容为：“截至2018年12月31日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为5.06亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计提坏账准备0.25亿元。鉴于电视剧《天下长安》在2018年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整”。

　　鉴于导致上述保留意见的事项可能致使欢瑞影视2018年已实现利润、2016年-2018年累计已实现利润与业绩承诺目标存在差异，公司已制定相关措施争取尽快消除该事项的不确定性，拟待该事项的不确定性消除后对业绩承诺的完成情况进行最终确认。公司已于2019年4月26日书面致函实际控制人及其他业绩补偿义务人，对可能面临的风险进行了提示。同时，公司敬请广大投资者对上述风险予以关注，谨慎投资。（详情请见公司分别于2019年4月26日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2018年年度报告》《关于欢瑞世纪(东阳)影视传媒有公司2018年度业绩承诺完成情况说明的公告》《关于业绩承诺有关事项的风险提示公告》内容）

　　经公司自查，除以上重大不确定性事项外，不存在可能导致标的公司承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的其他期后事项。

　　问题2. 你公司预计2019年度计提应收账款坏账准备约33,100万元，请你公司结合各业务所处市场状况及主要客户信用情况的重大变化、公司的信用政策、说明本期计提应收账款坏账准备的具体内容，计提原因及合理性，前期坏账准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　答复：

　　本报告期，公司根据历史应收账款实际回收情况，利用迁徙率模型对公司不同账龄的应收账款预期损失率进行了测算，并根据测算结果调整了2019年期初坏账准备金额，以及相对应的2019年期末坏账准备金额。具体过程如下：

　　公司的应收账款和销售收入主要来自于欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司和霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司，公司测算了两家公司自2015年12月31日至2018年12月31日的应收账款迁徙率如下：

　　假设账龄3年以上应收账款坏账损失率为100%，则可算得各账龄应收账款坏账损失率为：

　　注：以上数据为公司财务部初步测算的结果，最终金额将由公司的年审会计师进行审计后确定。

　　公司根据以上坏账损失率，分别计算2019年期初与期末的坏账准备金额，以及相对应2019年度资产减值损失。

　　另外，公司对《封神之天启》计提了单项计提坏账准备。按照公司与客户于2019年10月签署的相关销售补充协议条款，若截止到2020年10月30日，该项目因政策原因仍然无法播出，客户有权退片。公司对该项目应收账款进行了单项目减值测试，并对该笔应收账款计提了52%的单项坏账准备。测试过程如下：

　　按照财政部的要求，本公司于?2019?年1月?1日适用新金融工具准则。公司在2019年1月1日前，应收账款坏账准备计提政策如下：

　　1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　(1) 具体组合及坏账准备的计提方法

　　(2) 账龄分析法

　　注：影视剧及衍生业务即欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司及其子公司、欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司所经营的业务，包括影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏、影视策划及其他衍生业务。

　　3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　公司在以前年度按照相应会计准则采取账龄分析法计提的坏账准备，同时对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，公司会计估计的应收款项坏账计提政策及计提比例合理、依据充分，并与大部分同行业可比公司政策一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2019年，公司遵循会计准则采取预计损失法计提坏账准备。根据新金融工具准则的衔接规定，首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，不重述?2018?年可比数。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题3. 你公司预计2019年度计提存货减值准备26,900万元，请结合你公司存货情况，分析说明计提减值准备的详细内容、影视作品库龄周期、产品状况、预计销售情况等，分析减值准备的计提依据、相关存货减值迹象出现的具体时点，本次减值的测算过程，说明以前期间减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　答复：

　　公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等，其中，原材料主要为影视剧本；在产品主要为在拍影视剧，系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品；库存商品主要为影视剧产品，系公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。

　　资产负债表日，公司对存货价值进行测试。存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。会计期末，公司根据市场环境，行业政策，公司过往项目和市场可比项目的销售情况，评估项目预计实现销售金额，作为估计售价。直接用于出售的存货，对于未实现销售的项目，扣除税金、为实现销售收入可能产生的发行、销售等费用后评估项目可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　公司在每个会计期末，根据市场环境，行业政策，公司过往项目和市场可比项目的销售情况，核算项目已确认收入并评估项目预计未来实现销售金额，并对单个项目应确认的成本进行重估，公式如下：

　　主营业务成本调增数=项目累计应确认主营业务成本-项目累计已确认主营业务成本

　　其中，项目累计应确认主营业务成本=项目原始存货成本*项目累计确认收入/（项目已确认收入+项目预计未来确认收入）。

　　公司单个库存商品若在报告期内发生实际确认收入与原预期确认收入产生差异，或对该库存商品未来预计收入与原预计收入产生差异，都会导致存货成本和主营业务成本或资产减值损失的调整。

　　2019年，公司审慎评估了各影视剧项目未来预计收入以及存货价值，对利润影响较大的相关存货成本调整明细及原因如下：

　　注：以上数据为公司财务部初步测算的结果，最终金额将由公司的年审会计师进行审计后确定

　　本报告期内相关会计处理的存货减值和成本调整的迹象出现的具体时点均在2019年度，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司在以前期间已按照上述所述，进行存货减值测试；同时核算项目已确认收入并评估项目预计未来实现销售金额，对单个项目应确认的成本进行重估。公司在以前期间已根据审慎性原则充分计提存货跌价准备，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题4. 你公司是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形。

　　答复：

　　结合上述问题的回答及公司自查，公司不存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月十日