志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划权益授予公告

　　证券代码：603801                 证券简称：志邦家居             公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2020年限制性股票激励计划权益授予日：2020年2月10日

　　2020年限制性股票激励计划权益授予数量：474.90万股

　　一、 权益授予情况

　　（一） 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年1月17日，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦家居”）三届董事会第十七次会议和三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与安徽天禾律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2020年1月18日披露了《2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

　　2、2020年1月18日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2020年1月18日起至 2020年1月27日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2020年2月2日召开了三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2020年2月3日披露了《三届监事会第十七次会议决议公告》。

　　3、2020年2月10日，公司 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2020年2月10日，公司三届董事会第十八次会议及三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年2月10日作为本次股权激励计划的授予日，向210名激励对象授予474.90万股限制性股票，授予价格为9.65元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月10日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　（二） 董事会关于符合授予条件的说明

　　公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定以2020年2月10日为授予日，向符合授予条件的210名激励对象授予474.90万股限制性股票，授予价格为9.65元/股。

　　（三） 权益授予的具体情况

　　1、授予日：2020年2月10日

　　2、授予数量：474.90万股

　　3、授予人数：210人

　　4、授予价格：9.65元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月。

　　（2）授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　7、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y。则解锁系数(K)的公式为：

　　①解锁系数(K)=0.5×??/??+0.5×??/??。

　　②当年解锁系数(K)<1，则解除限售比例=0%；

　　当年解锁系数(K)≥1，则解除限售比例= 100%。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 “优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应考核系数如下表所示：

　　个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 考核系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为 “不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　8、激励对象名单及授予情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致

　　二、 监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审慎核查《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》后，监事会认为本次获授限制性股票的激励对象属于经公司 2020年第二次临时股东大会审议批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围。激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控人及其配偶、父母、子女。公司和本次授予对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2020年2月10 日为授予日，授予210名激励对象474.90万股限制性股票。

　　三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股票的情况

　　公司本次激励计划授予对象中不含董事、高级管理人员。

　　四、 权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经测算，公司于2020年2月10日授予的474.90万股限制性股票合计需摊销的总费用为3,895.78万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，我们认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中有关授予日的规定，董事会履行了必要的审批程序，公司和激励对象均满足《激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意董事会按照《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以2020年2月10日为授予日，向符合条件的210名激励对象授予474.90万股限制性股票。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　本独立财务顾问认为，志邦家居本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，志邦家居不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：（一）本次调整及授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。（二）本次授予的授予条件已经满足,公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月11日