烟台泰和新材料股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告（上接C74版）

　　（上接C74版）

　　国丰控股和交运集团、国资经营公司同受烟台市国资委控制这一国有资产管理形成的关系不构成《公司法》《国有资产法》规定的关联关系，无形成一致行动关系的基础，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形。

　　三、关于交易方案

　　问题4：本次重组设置发行价格调整机制，泰和集团持有的216,868,000股泰和新材股票价值部分也将进行相应调整，请测算如触发价格调整情形，对泰和集团的评估值及本次股份发行数量的影响。

　　回复：

　　根据中联评估出具且经烟台市国资委核准的《资产评估报告》，泰和集团持有的泰和新材的股份的评估值应按本次重组发行股份的价格确定评估值。根据《重组管理办法》的规定，因上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。根据本次重组方案，发行价按照基准日前20个交易日的90%确定，即9.27元/股。对评估基准日后，若上述资产价格标准发生变化，在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。

　　因此若触发价格调整情形，泰和集团持有的216,868,000股泰和新材股票价值将相应调整，以保证针对泰和新材股票价值发行的股份与泰和集团持有上市公司的股份相应注销，除泰和新材股份外的其他资产评估值不变，价格调整对于泰和集团评估值及本次股份发行数量的敏感性分析如下：

　　问题5：因泰和集团持有的公司股份将被注销，本次重组实际新增股份39,220,243股，你公司拟发行股份募集配套资金不超过5亿元，请说明5亿元募集配套资金的确定依据，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。

　　回复：

　　一、本次配套募集资金规模的确认依据

　　本次泰和新材拟募集配套资金不超过50,000.00万元，在扣除交易相关税费后（含发行费用），将用于年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超过本次募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、关于本次募集是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《募集配套资金解答》”）相关规定的分析

　　（一）《募集配套资金解答》中规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

　　本次交易拟购买资产交易合计作价237,393.81万元，本次交易的交易对手不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，本次交易拟募集配套资金不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%。

　　（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金拟用于标的公司年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目及上市公司和标的公司偿还银行贷款及补充流动资金，其中，上市公司和标的公司偿还银行贷款及补充流动资金的金额不超过25,000万元，未超过本次募集配套资金总额50,000万元的50%。

　　综上，本次交易相关符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。

　　问题6：本次重组吸收合并的现金选择权的提供方为国丰控股，现金对价为9.27元/股，请说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，国丰控股需支付的现金、资金来源及履约能力，并说明本次重组现金选择权的安排是否存在导致你公司股权分布不符合上市条件的风险以及风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，国丰控股需支付的现金、资金来源及履约能力

　　本次交易将赋予上市公司除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议和发行股份购买资产协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有泰和新材股票并持续持有代表该反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

　　上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案为本次交易尚需履行的批准程序，为异议股东获得现金选择权的前置条件。根据《重组管理办法》规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”鉴于本次交易构成关联交易，本次交易需经出席审议本次交易股东大会的2/3以上非关联股东同意才能通过股东大会，并经中国证监会核准后，异议股东才能获得相应的现金选择权。因此，如本次交易能够通过股东大会及其他批准程序并得以顺利实施，异议股东所持表决权的最高股权比例为本次交易所有非关联股东股权比例（64.14%）的1/3，即21.38%。现就不同比例异议股东行使选择权的情况分析如下：

　　1、若异议股东所持表决权比例高于21.38%，或异议股东所持表决权比例虽未超过21.38%，但超过出席本次交易股东大会股东所持表决权1/3时，本次重组事项将终止进行，本次交易异议股东现金选择权条件相应终止。

　　2、异议股东所持表决权比例未超过21.38%或出席本次交易股东大会股东所持表决权1/3时，结合本次现金选择权的价格9.27元/股，在全体非关联股东均参与股东大会投票，且其中不超过1/3股东投反对票，其余2/3股东投同意票，最终交易获得股东大会通过、异议股东均有效申报行使现金选择权的极端情形下，国丰控股需支付的最高现金规模约为12.11亿元（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）。

　　国丰控股拟用于支付的现金来源于自有资金。国丰控股为烟台市国资委持股平台企业，拥有庞大的资产规模及充裕的现金储备。截至2019年10月31日，国丰控股母公司报表未经审计的所有者权益为119.93亿元，货币资金约为30.44亿元，理财和结构性存款约为10.24亿元，资产负债率约为32%，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，拥有充分的履约能力。

　　（二）本次重组现金选择权的安排是否存在导致你公司股权分布不符合上市条件的风险以及风险应对措施

　　根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织。

　　为保护上市公司全体股东的利益，本次交易将赋予上市公司除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，由国丰控股担任本次吸收合并现金选择权的提供方。在前述21.38%的现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示（未考虑配套募集资金及现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）：

　　本次交易前，上市公司社会公众持股比例约为64.14%。本次交易完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，上市公司社会公众持股比例约为60.87%，相对于10%的最低社会公众持股比例标准处于较高水平。本次交易完成后，在异议股东占比达到最高股权比例，且均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，上市公司社会公众持股比例约为40.78%（未考虑配套募集资金及现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响），仍未触及10%的最低社会公众持股比例标准。因此，本次交易现金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易现金选择权提供方国丰控股具有充裕的现金储备，在公众股东决定行使现金选择权的情况下，国丰控股具备支付现金以及履约的能力。经测算，本次交易现金选择权的安排即便在极端情况下也不存在可能导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。

　　问题7：吸收合并完成后，泰和新材作为存续方将承继及承接泰和集团的全部负债，泰和集团将注销法人资格，请补充披露泰和集团和你公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的法定期限，截至目前取得债权人同意的债务比例，是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人及其债务金额，及截至目前债权人主张提前清偿或另行提供担保的债务金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）泰和集团和上市公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的法定期限

　　根据《公司法》一百七十三条关于公司合并程序的规定，“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

　　泰和集团已于2019年12月14日在《大众日报》上刊登《烟台泰和新材集团有限公司通知债权人公告》，其债权人自收到通知之日起30日内，未收到通知的自通知公告之日起45日内有权向泰和集团申报债权。截至本回复出具日，上述申报债权期限已结束，在公告期限内无新增债权申请登记，不存在债权人向泰和集团主张提前清偿的情况，因此泰和集团不涉及提前清偿债务或担保的期限安排。

　　本次交易尚需上市公司股东大会审议，上市公司拟在审议本次交易的股东大会决议通过后，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知和公告义务，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》关于向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限并没有明确约定，上市公司届时将与该等债权人协商确定相关期限。因此，截至本回复出具日，泰和新材尚未启动债权人通知及公告程序，暂不涉及提前清偿债务或担保的具体期限安排。

　　（二）截至目前取得债权人同意的债务比例及债权人主张提前清偿或另行提供担保的债务金额

　　截至本回复出具日，泰和集团通知债权人公告相关申报债权期限已结束，在公告期限内无新增债权申请登记，亦无存在债权人向泰和集团主张提前清偿的情况。根据信永中和出具的标准无保留意见的《烟台泰和新材集团有限公司2019年1-10月、2018年度、2017年度审计报告》（XYZH/2019BJGX0533），截至2019年10月31日，扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益及递延所得税负债外，泰和集团母公司无其他债权人，无需取得相关债权人同意。

　　截至本回复出具日，上市公司尚未发出债权人通知和报纸公告，尚无债权人向上市公司主张提前清偿或另行提供担保，无债权人明确表示不同意本次重组。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在报告书之“重大事项提示”之“十二、债权人的权益保护机制”、“第四章 被吸收合并方基本情况”之“九、债权债务转移情况”、“第六章 吸收合并方案”之“四、债权人的权益保护机制”中就上述事项进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至本回复出具日，泰和集团申报债权期限已结束，在公告期限内无新增债权申请登记，不存在债权人向泰和集团主张提前清偿的情况，因此泰和集团不涉及提前清偿债务或担保的期限安排。

　　截至本回复出具日，泰和新材尚未启动债权人通知及公告程序，暂不涉及提前清偿债务或担保的具体期限安排。

　　截至本回复出具日，上市公司尚未发出债权人通知和报纸公告，尚无债权人向上市公司主张提前清偿或另行提供担保，无债权人明确表示不同意本次重组。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　截至本回复出具日，泰和集团申报债权期限已结束，在公告期限内无新增债权申请登记，不存在债权人向泰和集团主张提前清偿的情况，因此泰和集团不涉及提前清偿债务或担保的期限安排。

　　截至本回复出具日，泰和新材尚未启动债权人通知及公告程序，暂不涉及提前清偿债务或担保的具体期限安排。

　　截至本回复出具日，上市公司尚未发出债权人通知和报纸公告，尚无债权人向上市公司主张提前清偿或另行提供担保，无债权人明确表示不同意本次重组。

　　问题8：本次重组完成后，公司将持有民士达96.86%股权，请说明公司未收购民士达全部股权的原因，有无收购剩余股权的安排。

　　回复：

　　公司在本次重组首次停牌后，分别与民士达除被吸收合并方泰和集团以外各股东就本次交易方案及相关安排进行充分沟通，对于不参与本次交易的股东，公司取得其关于不参与本次交易的书面说明，具体沟通情况如下：

　　截至本回复出具日，对于民士达剩余股权，上市公司尚无收购具体安排。本次交易完成后，上市公司将继续与民士达剩余股东沟通，如其有明确出售意愿，双方将按照中国证监会、深交所及国有资产监督管理机构的相关规定另行协商确定收购事宜并及时履行披露义务。

　　四、关于标的公司情况

　　问题9：报告书显示，民士达为全国股转系统挂牌公司，请补充披露民士达和交易对手是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监管措施，并说明民士达是否需向股转系统公司申请终止挂牌，如是，请说明需要履行的程序、是否存在法律障碍以及对本次交易的影响；如否，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）民士达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监管措施

　　经查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），全国中小企业股份转让系统监管信息公开平台（http://www.neeq.com.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html）及相关交易对方为本次重组出具的承诺，民士达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到股转系统的处分或自律监管措施。

　　（二）民士达无需向股权系统申请终止挂牌，如后续启动终止挂牌，则相关方应按照相关监管规则履行法律程序

　　1、民士达无需向股权系统申请终止挂牌

　　根据本次重组方案，民士达在本次重组实施完毕后股东为7人，符合《公司法》对于股份公司设立规定，具备股份公司资格，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对于股票挂牌的主体要求。截至本回复出具日，民士达暂无主动申请终止挂牌的安排。如后续民士达启动主动申请终止挂牌或出现根据监管部门最新规定或指导意见需强制终止挂牌的情形，则民士达应当按照终止挂牌相关有效规则规定的程序召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项并向股转公司报送相关文件及申请。

　　2、如启动终止挂牌，民士达应按照终止挂牌程序履行相应程序

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》关于终止挂牌决策程序的规定，挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向全国股转公司提交终止挂牌相关申请文件。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在报告书之“第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况”之“十二、经营合法合规性说明” 、“第三章 交易对方基本情况”之“七、交易对方及其主要管理人员诚信情况”中补充披露了民士达和交易对手是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监管措施的情况。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　民士达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到股转系统的处分或自律监管措施。

　　根据本次重组方案，民士达在本次重组实施完毕后股东为7人，符合《公司法》对于股份公司设立规定，具备股份公司资格，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对于股票挂牌的主体要求。截至本回复出具日，民士达无主动申请终止挂牌的安排。如后续民士达启动主动申请终止挂牌或出现根据监管部门最新规定或指导意见需强制终止挂牌的情形，则民士达应当按照终止挂牌相关有效规则规定的程序召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项并向股转公司报送相关文件及申请。

　　如民士达启动主动申请终止挂牌，股东大会关于终止挂牌的相关事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。民士达应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》和监管部门最新规定或指导意见履行终止挂牌相应程序。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　民士达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到股转系统的处分或自律监管措施。

　　根据本次重组方案，民士达在本次重组实施完毕后股东为7人，符合《公司法》对于股份公司设立规定，具备股份公司资格，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对于股票挂牌的主体要求。截至本回复出具日，民士达无主动申请终止挂牌的安排。如后续民士达启动主动申请终止挂牌或出现根据监管部门最新规定或指导意见需强制终止挂牌的情形，则民士达应当按照终止挂牌相关有效规则规定的程序召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项并向股转公司报送相关文件及申请。

　　如民士达启动主动申请终止挂牌，股东大会关于终止挂牌的相关事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。民士达应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》和监管部门最新规定或指导意见履行终止挂牌相应程序。

　　问题10：报告期内，民士达向上市公司采购金额分别为4,515.82万元、6,960.68万元、6,497.77万元，分别占当期采购总额的81.81%、88.87%和79.62%。请结合民士达采购定价与第三方采购定价的差异情况，说明采购价格的公允性及关联采购的必要性。

　　回复：

　　一、民士达向上市公司关联采购价格的公允性

　　民士达主要原材料为间位芳纶沉析纤维、间位芳纶短切纤维和对位芳纶短切纤维等芳纶纤维，报告期内，民士达主要向上市公司采购芳纶纤维，同时根据生产需要对外采购部分芳纶纤维，民士达向上市公司及向第三方采购上述芳纶纤维的平均价格如下表所示：

　　注：第三方采购单价为民士达向境外客户HUVIS各年度平均采购单价

　　由上表可知，民士达向上市公司采购芳纶纤维的平均价格与向第三方采购价格较为接近，其中2017年，民士达向第三方采购单价略低于向上市公司采购单价，主要系HUVIS 2017年供货产品质量相对较低影响；2019年1-10月，民士达向第三方采购单价略高于向上市公司采购单价，主要系向第三方采购价格受人民币兑美元汇率下降影响使得单价有所上升。

　　报告期内，民士达与上市公司每年签订《购销合同》，约定民士达依自身需求向泰和新材采购泰美达?间位芳纶短切纤维、沉析纤维及泰普龙?对位芳短切纤维、浆粕，合同关于采购价格的约定为：“泰美达?间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有市场价格，参照泰和新材公开销售的市场价格确定；如无市场价格，按照生产成本加成法确定，生产成本利润率不低于泰和新材同期常规本白过滤短纤的平均值；泰普龙?对位芳纶短切纤维、浆粕参照公开销售的市场价格确定”。报告期内，民士达向上市公司采购芳纶纤维的采购价格均参照市场价格或按协议约定的价格确定机制执行，定价公允。

　　二、民士达向上市公司关联采购的必要性

　　民士达主要原材料沉析纤维、间位芳纶短切纤维和对位芳纶短切纤维的全球供应均呈现出寡头垄断格局。同时，全球具备芳纶纤维产能生产能力的生产企业大多不对外销售制纸级纤维，行业内企业较难采购到完全符合技术要求的制纸级纤维。泰和新材作为国内公司芳纶纤维龙头企业，芳纶产能位于国内前列，产品质量及技术指标在国内处于领先水平，相关产品品质符合民士达生产要求。此外，民士达与上市公司同处于烟台经济技术开发区，上市公司能够及时响应民士达的采购需求。因此，报告期内，民士达主要原料纤维采购自上市公司是基于其生产经营需要决定的，具有必要性和合理性。

　　本次交易完成后，民士达成为上市公司合并范围内企业，产生的相关关联交易将消除，有利于增加上市公司的独立性。

　　问题11：报告期内，民士达的销售毛利率由22.13%增长至28.67%，请具体说明民士达毛利率增长的原因及合理性。

　　回复：

　　2017年、2018年及2019年1-10月，民士达的毛利率分别为22.13%、28.31%和28.67%，具体明细如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，报告期内民士达销售毛利率逐年提升，主要系受其销售产品的平均单位售价上升及平均单位成本下降两方面综合影响。

　　报告期内，民士达产品平均销售单价有所上升，主要系通过多年的积累，民士达在国内芳纶纸行业的品牌知名度和议价能力逐年提升，报告期内其对部分产品价格进行调整，同时根据下游市场需求调整，单价较高的产品销售占比提升所致。

　　同时，民士达平均单位成本有所降低，主要系报告期销售量逐年提升带动产量增加，使得生产规模效应逐步显现，平均单位固定成本有所下降，同时，民士达通过购置部分新设备对生产设备进行改进，并提高生产工艺，生产合格率的提升也使得平均单位成本有所下降。2019年1-10月平均单位成本较2018年相比略有增长，主要受上游原材料采购价格上升所致。

　　综上，民士达报告期内销售毛利率逐年提升主要受产品单位价格调整、高单价产品销售占比提升从而平均销售单价有所增长，以及产销量、产品合格率的提升降低平均单位成本的综合影响，具有合理性。

　　问题12：报告书显示，民士达目前在行业内拥有较强的人才优势，请补充披露民士达核心技术人员的相关情况，及本次重组后保持核心技术人员稳定性的具体措施。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）民士达核心技术人员的相关情况

　　截至2019年10月31日，民士达核心技术人员共计6名，均为其核心业务的负责人或研发人员，其中3名核心技术人员于民士达设立之初起工作至今，另有2位核心技术人员在民士达工作超过5年，民士达核心技术人员团队较为稳定，相关人员具体情况如下：

　　民士达核心技术人员简历及研发经验如下：

　　1、王志新

　　王志新，董事长，女，1968年2月出生，中国籍，本科学历，正高级工程师，无境外居留权。王志新曾于1990年7月至2009年5月就职于氨纶股份，历任员工、车间主任；2009年5月任民士达副总经理；2014年8月任民士达董事会秘书；2016年6月任民士达职工代表董事、总经理、财务负责人；2018年4月至今任民士达董事长、财务负责人，2017年5月至今兼任泰和新材副总经理。

　　2、杜玉春

　　杜玉春，董事、总经理，男，1972年6月出生，中国籍，研究生学历，经济师，无境外居留权。杜玉春先生曾于1994年8月至1996年1月就职于烟台春生滑动轴承有限公司，业务员；1996年2月至2002年10月就职于烟台市莱山区政府，公务员；2002年10月至2018年3月就职于泰和新材，历任区域经理、对位芳纶事业部副总经理、国内营销总部副总经理。2018年4月至今就职于民士达，任总经理。

　　3、孙静

　　孙静，生产设备部负责人，男，1980年4月出生，中国籍，大学学历，工程师，无境外居留权。孙静先生曾于1999年5月至2003年5月就职于福斯达纸业有限公司，任技术员；2005年5月至2005年9月就职富饶屋面材料有限公司，任车间主任；2007年3月至2009年5月就职于氨纶集团，任技术员；2009年5月起至今任职于民士达，历任工段长、生产技术部副部长、综合管理部部长、生产设备部部长；2009年5月起至今任民士达职工监事。

　　4、孙岩磊

　　孙岩磊，技术质量部负责人，男，1982年8月出生，中国籍，本科学历，工程师，无境外居留权。孙岩磊先生曾于2006年7月至2009年5月就职于氨纶集团，任技术员；2009年5月至2014年8月就职于民士达生产技术部，历任员工、部长助理；2014年8月至今就职于民士达技术质量部，历任部长助理、副部长、部长。

　　5、张峻华

　　张峻华，技术质量部研发人员，男，1987年1月出生，中国籍，硕士学历，工程师，无境外居留权。张峻华先生于2013年4月起就职于民士达技术质量部、销售部，现任销售部副部长，负责市场开发和应用支持等工作。

　　6、江明

　　江明，技术质量部研发人员，男，1988年12月出生，中国籍，研究生学历，工程师，无境外居留权。江明先生于2014年4月起就职于民士达技术质量部，现任技术质量部副部长，负责新产品研发工作。

　　（二）本次重组后保持核心技术人员稳定性的具体措施

　　为维持民士达核心技术人员的稳定性，民士达及上市公司拟采取如下措施：

　　1、王志新、杜玉春、孙静、孙岩磊、张峻华、江明为核心技术人员，在报告期内与民士达签署的合同期限为五年以上的《劳动合同》及竞业期为二年（不含在职时间）的《保密协议》。上述核心技术人员保密协议中承诺，在其与民士达终止合作关系后离职后二年内，其本人不得在与民士达生产或者经营同类产品或从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职或提供服务，也不得自己生产或者经营同类产品，从事同类业务。

　　2、加强人才队伍建设，未来上市公司及民士达不排除采取股权激励、员工持股计划等股权激励手段，完善市场化的薪酬体系，完善人力资源管理体系，确保民士达核心技术团队稳定。

　　3、完善人才交流机制，充分利用上市公司平台为核心技术人才提供全面的成长和发展机会。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在报告书之“第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十三）报告期研发及核心技术人员情况”中就上述事项进行了补充披露。

　　五、关于资产权属等合规性

　　问题13：报告书显示，民士达将两项专利质押为其银行借款提供担保，请补充披露专利质押对标的公司以及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影响。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）民士达专利质押的基本情况

　　民士达于2018年12月20日与青岛银行股份有限公司烟台分行签订了《借款合同》（882022019借字第00013号），青岛银行烟台分行同意向民士达提供金额为壹仟万元整（10,000,000.00元）的借款，用于购买原材料，其中担保方式为质押；次日，民士达于2018年12月21日与青岛银行烟台分行签订了《最高额权利质押合同》（882022018高质字第00004号）。该合同所担保债权之最高本金余额：人民币贰仟肆佰万元整（24,000,000.00元）；保证方式：专利权质押；专利权质押登记号：2018370010148；质押专利号：201610028081.5,200910216913.6；保证期间：2018年12月20日起至2020年6月20日。

　　根据《烟台经济技术开发区知识产权质押贷款管理暂行办法》，烟台经济技术开发区辖区内科技型中小微企业，可以专利权、注册商标权等知识产权抵押贷款，同时享受开发区政府给与的贷款贴息优惠补贴。民士达上述借款符合有关规定，并相应享受贷款贴息优惠补贴。

　　（二）专利质押对民士达以及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影响

　　民士达将两项专利质押系为其正常融资活动提供担保，且具有贷款贴息的优惠，是企业正常的融资担保行为，有利于发挥资产的效用、享受地方政策优惠。上述质押的设立为民士达在上述权利上设置了担保物权，根据《物权法》、《担保法》的相关规定，上述权利质押不会影响民士达对上述专利的正常使用。截至2019年10月31日，上述权利质押贷款余额为1,000.00万元，民士达账面货币资金余额为2,288.98万元，交易性金融资产余额为10,096.25万元，2019年1-10月，民士达实现净利润1,877.13万元，民士达具备足额偿付上述银行借款本息的能力，不存在质权实现的风险。因此，专利质押不会对标的公司的资产完整性和生产经营产生不利影响，也不会对交易完成后的上市公司的资产完整性和生产经营产生不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在报告书之“第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况”之“十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“（一）资产权属”之“（4）主要资产抵押情况”中就上述事项进行了补充披露。

　　问题14：报告书显示，泰和集团控股子公司裕兴纸制品租赁物业存在资产瑕疵情形，请说明上述租赁物业瑕疵是否构成本次重组的实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）租赁瑕疵物业基本情况

　　截至本回复出具日，泰和集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）租赁未取得完善权属证书的自有房产共1处，具体情况如下

　　上述瑕疵物业系由泰和集团控股子公司裕兴纸制品向泰和新材控股子公司泰祥投资租赁，用于裕兴纸制品的日常生产经营。泰祥投资为泰和集团、泰和新材、泰和新材控股子公司裕祥精细化工共同发起设立的有限公司，持股比例分别为41.9165%、41.9165%和18.1669%，本次交易完成后，泰和新材将直接和间接控制泰祥投资合计100%股份。

　　泰祥投资设立时，裕祥精细化工以其持有的部分工业用地土地使用权为出资方式对泰祥投资进行出资，泰祥投资在上述土地建设厂房并向关联方裕兴纸制品、工程材料公司出租。截至本回复出具日，泰祥投资实际占有上述土地及厂房，但因裕祥精细化工尚未完成上述用于出资土地相关使用权证的分割及变更手续，泰祥投资向裕兴纸制品出租的上述物业尚未取得不动产权证，相关物业权属存在瑕疵。

　　（二）该租赁物业瑕疵事项对本次重组不构成实质性障碍

　　根据山东栖霞经济开发区管理委员会出具的《证明》，泰祥投资相关不动产权证变更登记工作正在依法办理过程中，不存在无法取得相关权证的实质障碍。泰祥投资在不动产权变更登记完成前可继续使用相关不动产进行生产经营，泰祥投资自成立至《证明》出具之日的经营期间内不存在违反土地、房屋行政管理相关法律、法规的违法行为。根据栖霞市住房和城乡建设管理局出具的书面证明，泰祥投资报告期内未受到其行政处罚。

　　此外，对于泰祥投资土地及房产瑕疵情况，本次吸收合并的交易对方国丰控股、裕泰投资承诺：“本次吸收合并完成后12个月内，公司将督促相关公司依法完善泰和集团下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记等不动产登记/备案手续（包括但不限于相关瑕疵资产权属证书的变更及完善）。如吸收合并方泰和新材因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在泰和新材依法确定实际损失数额后30日内，国丰控股和裕泰投资承诺按照重组前通过泰和集团持有泰祥投资的持股比例（不含通过上市公司控制的泰祥投资的持股比例）及其持有泰和集团的持股比例计算，以现金方式向泰和新材承担足额补偿责任。”

　　综上，（1）本次交易部分标的资产为泰和集团所持有的泰祥投资、裕兴纸制品的部分股权，不涉及上述瑕疵物业的所有权过户或转移；（2）上述瑕疵租赁物业的土地使用权现登记所有权人裕祥精细化工、出租方泰祥投资均为上市公司的控股子公司，本次交易后，上市公司未新增瑕疵土地资产；（3）相关交易对方已出具书面承诺，如因标的公司的上述土地权属瑕疵给上市公司造成损失，其同意以现金方式向上市公司予以补偿；（4）泰祥投资一直正常占有、使用该等未办证房屋，上述瑕疵物业未发生过权属纠纷，本次交易完成后，泰祥投资能够继续占有、使用该等未办证房屋；（5）标的公司已取得上述瑕疵物业所在地主管部门的证明，相关不动产权证变更登记工作正在依法办理过程中，不存在无法取得相关权证的实质障碍，泰祥投资不存在违反土地、房屋行政管理相关法律、法规的违法行为，未受到相关行政处罚。因此，未办理权属证明的产权瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上述厂房未取得不动产权证系出租方泰祥投资及其股东裕祥精细化工因出资土地未办结所涉土地证分割原因所致，对此，山东栖霞经济开发区管理委员会知晓并认可上述土地及房产的不动产现状，上述租赁物业瑕疵不会影响裕兴纸制品继续使用该车间从事生产经营活动；在泰祥投资继续履行相关不动产办理手续及国丰控股、裕泰投资履行其承诺的情况下，泰祥投资土地及房产瑕疵情况不会损害上市公司及其中小股东的利益，不会构成本次交易的实质障碍。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为，上述厂房未取得不动产权证系出租方泰祥投资及其股东裕祥精细化工因出资土地未办结所涉土地证分割原因所致，对此，山东栖霞经济开发区管理委员会知晓并认可上述土地及房产的不动产现状，上述租赁物业瑕疵不会影响裕兴纸制品继续使用该车间从事生产经营活动；在泰祥投资继续履行相关不动产办理手续及国丰控股、裕泰投资履行其承诺的情况下，泰祥投资土地及房产瑕疵情况不会损害上市公司及其中小股东的利益，不会构成本次交易的实质障碍。

　　问题15：交易对方裕泰投资的股东为裕丰投资、裕和投资，裕丰投资及裕和投资均为泰和集团高级管理人员及核心骨干员工参股的员工持股平台，分别有31名和35名自然人股东，请说明两家公司的股权是否清晰，是否存在代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）裕丰投资

　　截至本回复出具日，裕丰投资的股东及出资基本情况如下：

　　经查阅裕丰投资公司章程，裕丰投资股东签署的基本情况调查表，上述31名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。

　　（二）裕和投资

　　截至本回复出具日，裕和投资的股东及出资基本情况如下：

　　员工于李强于2018年10月身故，截至本回复出具日，因遗产继承及财产分割事项尚未达成一致意见，该员工亲属就相关争议已提起诉讼，目前发回重申尚未判决。根据裕和投资公司章程中关于持股员工身故后股权处理的相关规定，已身故的持股员工由其继承人按《中华人民共和国继承法》继承，继承人应在六十日内配合公司办理工商手续变更等事宜，裕和投资将根据于李强遗产继承案件的最终判决结果办理股权转让手续。

　　根据裕和投资公司章程关于身故后股权处理的相关规定，于李强所持股权应属于其继承人所有，考虑到其继承人正在通过诉讼途径处理遗产继承及财产分割，最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及对应股权份额。但该事项为员工持股平台层面事项，不会对本次重组标的资产权属确定性产生不利影响，不构成本次重组的法律障碍。

　　经查阅裕和投资公司章程，裕和投资股东签署的基本情况调查表，除于李强之外，上述34名员工所持裕和投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　31名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。

　　根据裕和投资公司章程关于身故后股权处理的相关规定，于李强所持股权应属于其继承人所有，考虑到其继承人正在通过诉讼途径处理遗产继承及财产分割，最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及对应股权份额。但该事项为员工持股平台层面事项，不会对本次重组标的资产权属确定性产生不利影响，不构成本次重组的法律障碍。

　　除于李强之外，其他34名员工所持裕和投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　31名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。

　　根据裕和投资公司章程关于身故后股权处理的相关规定，于李强所持股权应属于其继承人所有，考虑到其继承人正在通过诉讼途径处理遗产继承及财产分割，最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及对应股权份额。但该事项为员工持股平台层面事项，不会对本次重组标的资产权属确定性产生不利影响，不构成本次重组的法律障碍。

　　除于李强之外，其他34名员工所持裕和投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。

　　问题16：请说明标的资产在环境保护、安全生产方面的制度措施，因环保违规或安全生产事故受到行政处罚的情况及是否构成重大违法违规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、事实情况说明

　　（一）标的资产在环境保护、安全生产方面的制度措施

　　根据本次重组方案，除泰和集团持有的上市公司股份外，本次重组标的资产主要涉及泰和集团、民士达、泰祥投资、裕兴纸制品四家公司。泰和集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务；泰祥投资无实际经营业务，主要为提供厂区租赁给关联公司裕兴纸制品和工程材料公司。

　　民士达、裕兴纸制品相关制度措施如下：

　　1、民士达

　　民士达建立了《安全生产责任制度》、《安全生产目标管理制度》、《安全法律法规和标准规范管理制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全生产检查制度》、《生产安全事故报告、调查和处理制度》、《特种设备安全管理制度》、《易燃、易爆、有毒物品安全管理制度》、《危险物品安全管理制度》及《安全生产事故应急救援预案》等46项安全生产及环保制度，民士达的生产设备部负责民士达安全生产及环境保护工作。此外，民士达在综合办设立了安全环保专员，负责编写民士达的安全生产规章制度、收集安全法律法规与安全标准、识别及更新并建立台帐及对执行情况进行监督检查

　　2、裕兴纸制品

　　裕兴纸制品在生产过程中严格执行《建设项目环境保护条例》、《大气污染物综合排放标准》、《山东省环境保护条例》、《危险废物贮存污染控制标准》等国家有关环境保护工作的法律法规、排放标准和方针政策，建设项目均按照环评批复要求进行设计、施工和试生产。裕兴纸制品实行环境保护责任制，环境安全由综合部负责，组织本单位职工专业技能培训，确保职工按照岗位操作规程进行操作 。公司在重要环保岗位均建立了环保设施运行报表，编制设施操作规程和岗位标准，同时公司对环保设施实行检查、总结、统计，确保环保设施、设备与生产系统同时投用、同时运行。

　　裕兴纸制品建立了规范的安全生产管理体系，明确各级人员的安全生产管理职责及对应责任。裕兴纸制品综合部负责严格执行《安全生产法》和国家、各级政府有关安全生产的法律、法规，组织或者参与公司安全生产教育和培训，记录安全生产教育和培训情况，检查公司的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议。裕兴纸制品重视安全生产制度体系建设，公司根据《安全生产法》相关法律法规的规定制定了《安全法律法规和标准规范管理制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全生产管理考核奖惩制度》等主要制度，建立健全了安全生产管理制度及操作规程。

　　（二）民士达与裕兴纸制品无环保违规或安全生产事故相关行政处罚

　　根据烟台市生态环境局经济技术开发区分局2019年11月27日出具的《证明》，民士达从2017年1月1日至2019年11月27日在烟台开发区境内从事生产经营活动过程中，未受到环保行政处罚。

　　根据烟台经济技术开发区应急管理局2019年11月27日出具的《安全生产守法证明》，民士达自2017年1月1日起至2019年11月26日止，在烟台开发区辖区内从事生产经营活动过程中，该局无安全生产行政处罚记录，无安全生产事故记录。

　　根据烟台市生态环境局栖霞分局2019年11月26日出具的《证明》，裕兴纸制品的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自2017年1月1日起至证明出具日，未发生违反环境保护相关法律法规的情况，未受到该局的行政处罚。

　　根据栖霞市应急管理局2019年11月27日出具的《证明》，裕兴纸制品自2017年1月1日起至证明出具日未发生安全生产违法违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到该局的相关行政处罚。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，民士达和裕兴纸制品在环境保护及安全生产方面已建立健全了相关制度，民士达和裕兴纸制品在报告期内未因环境保护及安全生产事项受到行政处罚。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为，民士达和裕兴纸制品在环境保护及安全生产方面已建立健全了相关制度，民士达和裕兴纸制品在报告期内未因环境保护及安全生产事项受到行政处罚。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年2月11日