供销大集集团股份有限公司 关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　股票代码：000564       股票简称：供销大集        公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　㈠日常关联交易概述

　　供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）或其子公司拟与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）或其实际控制人控制的关联人，以及新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人或其控制的关联人进行2020年度日常关联交易，主要为：⑴向关联方销售商品；⑵接受关联方提供消费卡结算业务；⑶接受关联方提供建筑设计咨询、物业管理、代建工程、工程总承包、信息技术、代缴异地社保服务等劳务；⑷向关联方采购商品；⑸向关联方提供建筑技术咨询、委托管理、广告宣传、提供网络信息服务、承销服务、提供线上理财平台服务等劳务；⑹向关联人开展日常典当、小额贷款、保理业务；⑺向关联方出租房屋建筑物；⑻自关联方租入房屋、土地使用权等。供销大集或其子公司2020年度预计日常关联交易约为457,181万元（包含接受劳务、提供劳务的日常关联代收代付发生额及典当、小额贷款、保理业务的日常关联贷款发生额）。

　　公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，根据关联交易对象不同，分为以下两个子议案逐项审议，其中：

　　1.审议通过《关于与海航商业控股有限公司或其实际控制人控制的关联人2020年度日常关联交易预计》

　　供销大集或其子公司预计2020年度与海航商控或其实际控制人控制的关联人发生日常关联交易主要为向关联方日常销售商品、接受关联方提供日常消费卡结算、接受关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、日常关联典当、小额贷款及保理业务、向关联方出租、自关联方租入等，2020年度预计发生额为321,201万元（包含接受劳务、提供劳务的日常关联代收代付发生额及典当、小额贷款、保理业务的日常关联贷款发生额）。

　　关联董事杜小平、韩玮、胡明哲回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　2.审议通过《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或其控制的关联人2020年度日常关联交易预计》

　　供销大集或其子公司预计2020年度与新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人发生日常关联交易主要为接受关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方出租房屋建筑物等，2020年度预计发生额为135,980万元（包含典当、小额贷款、保理业务的日常关联贷款发生额）。

　　关联董事陈彤回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司股东大会授权办法，《关于2020年度日常关联交易预计的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　㈡2020年度日常关联交易预计以及2019年实际发生情况说明

　　公司2019年日常关联交易预计经公司第九届董事会第十八次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过，相关公告详见2018年12月8日、2018年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。2020年度日常关联交易预计以及2019年实际发生情况详见下表：

　　预计2020年度日常关联交易类别和金额以及2019年实际发生情况表

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　㈠关联人基本情况与关联关系

　　公司关联人主要有以下两大类：

　　⒈海航商控或其实际控制人控制的关联人

　　公司控股股东为海航商控及其一致行动人，实际控制人为海南省慈航公益基金会，此类关联人为受海航商控或其实际控制人控制的企业，主要为海航集团下属企业和其关联自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。

　　⒉新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人

　　公司第二大股东为新合作集团及其一致行动人，新合作集团及其一致行动人或其控制的企业和关联自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。

　　㈡履约能力分析

　　上述关联人为依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司日常关联交易内容主要为向关联方日常销售商品、接受关联方提供日常消费卡结算、接受关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、日常关联典当、小额贷款及保理业务、向关联方出租、自关联方租入等方面。公司日常关联交易在平等、互利的基础上依据市场公允价值进行，交易定价公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易主要为公司与控股股东海航商控及其关联方、第二大股东新合作集团及其关联方的交易，主要是为了适应市场竞争，充分利用公司股东优势，支持公司业务发展，共同合作共赢、优势互补。

　　上述关联交易均在自愿、平等、互惠互利原则下，签署相关协议，交易均以市场或行业价格为基础，遵循公平合理的定价原则，交易定价公允，付款安排和结算方式参照市场或行业标准协商约定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　上述日常关联交易具有一定的持续性，有利于公司开拓市场，增加收入，降低成本，提升业绩，但交易不足以形成上市公司对关联人的依赖，不影响上市公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就此事项发表意见如下：

　　㈠关于关联交易事前认可

　　公司就2020年度日常关联交易预计事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事，同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　㈡关于关联交易审议程序

　　公司第九届董事会第二十九次会议逐项审议了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，本次交易构成关联交易。其中：子议案一《关于与海航商业控股有限公司或其实际控制人控制的关联人2020年度日常关联交易预计》，关联董事杜小平、韩玮、胡明哲回避表决；子议案二《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或其控制的关联人2020年度日常关联交易预计》，关联董事陈彤回避表决。会议程序合法有效。此议案还将提交公司股东大会审议。

　　㈢关于关联交易的公允性

　　2020年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，交易风险可控。公司日常关联交易在平等、互利的基础上进行，交易定价公允。公司主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

　　㈣关于公司2019年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异的意见

　　公司2019年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，经核查，导致差异的原因主要为公司控股子公司较多，相关业务难以准确预计，部分预计交易因业务调整未发生，或者实际进度与预计进度不相符。

　　六、备查文件

　　1.董事会决议

　　2.独立董事意见

　　供销大集集团股份有限公司董事会

　　二○二○年二月十一日