红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于子公司为公司向金融机构申请贷款提供担保的公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过146,200万元（人民币，下同）；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）关于子公司为公司向交通银行股份有限公司上海普陀支行申请并购贷款提供担保

　　公司拟向交通银行股份有限公司上海普陀支行申请期限为7年的并购贷款人民币42,000万元（以下简称“本次贷款”），用于归还下属子公司提供给公司支付并购项目的借款。公司之子公司上海红星美凯龙全球家居有限公司拟以其持有的沪房地浦字（2015）第013877号房产证项下位于上海市浦东新区临御路518号,御北路515号，康杉路51号的房产为本次贷款提供余值抵押担保；公司拟以持有的鑫笙物业管理（上海）有限公司（以下简称“鑫笙公司”）的100%股权提供质押担保(截至目前，公司已持有鑫笙公司90%股权，余下 10%股权处于待办工商变更手续阶段),上述担保均为最高额担保，担保金额需覆盖借款金额1.1倍，即担保金额为不超过46,200万元。

　　（二）关于子公司为公司向招商银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案

　　公司拟向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信人民币100,000万元（以下简称“本次综合授信”），本次综合授信期限2年，用途为公司日常经营周转，并由公司之全资子公司天津红星美凯龙世贸家居有限公司拟以其持有的坐落于天津市北辰区京津路312号的房屋及对应土地使用权（权利证书编号：津2018北辰区不动产权第1023364号）提供抵押担保，上述担保方式拟提供担保的金额为100,000万元。

　　公司拟根据本次综合授信向招商银行股份有限公司苏州分行申请不超过人民币100,000万元国内融资性保函（以下简称“本次保函”），期限不超过24个月；公司将以本次保函质押给招商银行股份有限公司上海分行作为增信措施，向招商银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币10亿元的等值欧元或港币的国际融资性保函，期限不超过24个月，受益人为招商银行股份有限公司卢森堡分行，被担保人为红星美凯龙家居集团股份有限公司，并向招商银行股份有限公司卢森堡分行申请借款不超过人民币10亿元的等值欧元或港币，期限不超过24个月。

　　2020年2月10日，公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于子公司为公司向交通银行股份有限公司上海普陀支行申请并购贷款提供担保的议案》、《关于子公司为公司向招商银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整上述贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室

　　法人代表：车建兴

　　注册资本：人民币355,000万元

　　经营范围：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司相关财务数据情况如下：

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2018年12月31日，公司的总资产为48,502,749,563.29元，总负债为33,317,220,348.41元，净资产为15,185,529,214.88元，资产负债率为68.69%。2018年1月至12月，公司实现营业收入1,947,065,747.87元，实现净利润1,937,663,133.70元。（注：以上数据为公司单体数据）

　　根据公司2020年1月财务报表（未经审计），截至2020年1月31日，公司的总资产为55,794,573,500.63元，总负债为38,853,462,158.41元，净资产为16,941,111,342.22元，资产负债率为69.64%。2020年1月，公司实现营业收入107,214,306.01元，实现净利润-8,999,179.26元。（注：以上数据为公司单体数据）

　　三、担保合同主要内容

　　（一）关于子公司为公司向交通银行股份有限公司上海普陀支行申请并购贷款提供担保

　　抵押人：上海红星美凯龙全球家居有限公司；

　　抵押权人：交通银行股份有限公司上海普陀支行；

　　抵押物：浦东新区临御路518号,御北路515号，康杉路51号房产的余值（权利证书编号：沪房地浦字（2015）第013877号）；

　　担保金额：不超过46,200万元；

　　担保期间：自抵押合同签订之日起生效，至主合同项下的债权全部清偿之日终止；

　　担保方式：抵押担保；

　　担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押权人保管抵押物的费用、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。（具体内容以签署的抵押合同为准。）

　　（二）关于子公司为公司向招商银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案

　　抵押人：天津红星美凯龙世贸家居有限公司；

　　抵押权人：招商银行股份有限公司苏州分行；

　　抵押物：天津市北辰区京津路312号的房屋及对应土地使用权（权利证书编号：津2018北辰区不动产权第1023364号）；

　　担保金额：100,000万元；

　　担保期间：从抵押合同生效之日至本次综合授信债权诉讼时效届满的期间：

　　担保方式：抵押担保；

　　担保范围：在本次综合授信额度内向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹拾亿元），以及利息、罚息、复息、违约金、延迟履约金、保理费用、实现抵押权和债权的费用和其他相关费用。（具体内容以签署的抵押合同为准。）

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司为自身业务发展，由公司之子公司提供抵押担保，符合公司及全体股东的利益。公司的经营和资信状况良好，本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为，由公司之子公司为公司提供抵押担保，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，公司的经营和资信状况良好，本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司子公司为公司提供抵押担保。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,975,401万元（含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为609,768万元，分别占2018年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的47.36%、14.62%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年2月11日