奥士康科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002913         证券简称：奥士康         公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为111,462股，占回购前公司总股本的0.0753%。

　　2、本次回购限制性股票价格为22.02元/股，回购总金额为2,454,393.24元。

　　3、截至2020年2月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　1、奥士康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　8、在资金缴纳过程中，其中11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。

　　截止2018年8月16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等120名激励对象缴纳的投资款人民币68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。

　　9、2018年9月12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。

　　10、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　11、2018年12月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　12、2018年12月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。

　　13、2019年3月6日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券交易所上市，合计向2名激励对象授予了843,500股限制性股票。

　　14、2019年3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为48,300股，本次回购注销完成后，公司股份总数由148,027,914股，变更为147,979,614股。

　　15、2019年4月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　16、2019年6月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销。

　　17、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共114人，可申请解锁的限制性股票数量为838,131 股，占截至2019 年6月30日公司总股本的0.57%。因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，公司对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计76,662股进行回购注销；因唐俊离职，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票14,400股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计91,062股。同时，对2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期中的公司业绩考核指标进行调整：保留原考核指标“2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于44%”、“2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于72%”；同时，为了更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，增加新的考核指标“2019年公司净利润较2017年增长率不低于50%”、“2020年公司净利润较2017年增长率不低于87.5%”。公司业绩考核只需满足上述考核指标之一，即满足当年公司业绩考核要求。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及2018年限制性股票激励计划变更事宜的法律意见书》。

　　18、2019年10月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计114人，解除限售的股数838,131股，上市流通日期为2019年10月23日。

　　19、2019年10月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

　　二、本次部分限制性股票回购注销的情况

　　1、回购注销原因

　　公司于2019年4月22日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的部分激励对象孙益民、谢松涛因离职已不符合《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）中的有关规定，董事会同意公司回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计20,400股，回购价格为22.02 元/股。该事项已经公司于2019年6月13日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　公司于2019年9月29日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据限制性股票激励计划的规定，董事会同意公司回购注销55名激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票合计76,662股，回购价格为22.02 元/股；鉴于唐俊因离职已不符合限制性股票激励计划中的有关规定，董事会同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计14,400股，回购价格为22.02 元/股。该事项已经公司于2019年10月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销限制性股票合计111,462股。

　　3、回购价格

　　本激励计划第四章“激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销；（一）回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司未发生上述事项，因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格22.02元/股进行回购注销。

　　4、回购价款

　　58名激励对象的回购价款为22.02元/股×111,462股=2,454,393.24元。

　　三、本次回购注销前后公司股本变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由147,979,614股减少为147,868,152股。

　　注：

　　1、以上股本结构的变动情况以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股份分布仍具备上市条件。

　　四、验资情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月27日出具了《奥士康科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]38916号），审验了公司截至2019年12月5日变更注册资本及股本的情况，认为：截至2019年12月5日止，公司向孙益民、谢松涛、唐俊3名已离职的激励对象及55名考核等级为合格的激励对象，代扣印花税6,366.34元后支付回购款2,448,026.90元。本次回购款全部以货币资金支付，其中减少注册资本（股本）人民币111,462.00元，其余冲减资本公积2,342,931.24元。

　　公司本次减资前股本为人民币147,979,614.00元，业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年2月21日出具中准验字[2019]2005号验资报告。截至2019年12月5日止，公司变更后的注册资本为人民币147,868,152.00元，累计股本人民币147,868,152.00元。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、备查文件

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天职业字[2019]38916号）。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月11日