宁夏银星能源股份有限公司 关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易的公告

　　证券代码：000862         证券简称：银星能源       公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2020年2月11日召开第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止通过发行股份及可转换债券的方式吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）并募集配套资金（以下简称本次重大资产重组）的相关事项，具体情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　公司于2019年6月3日下午收盘后接到控股股东宁夏能源通知，中国铝业股份有限公司有意将所持有的宁夏能源股权转让给公司，公司将根据具体情况通过发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式购买资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银星能源，证券代码：000862）已于2019年6月4日开市起停牌并于2019年6月5日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-039）。2019年6月12日，公司披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2019-040），公司股票于2019年6月12日开市起继续停牌，停牌预计时间不超过5个交易日，累计停牌时间不超过10个交易日。

　　2019年6月18日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2019年6月19日在深圳证券交易所网站披露重组预案等相关公告。同时经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年6月19日上午开市起复牌。2019年7月18日、8月17日、9月16日、10月16日、11月15日、12月14日、2020年1月13日，公司按规定披露了本次重大资产重组的进展情况，具体详见《宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号：2019-051、2019-052、2019-066、2019-068、2019-092、2019-093、2020-004）。

　　二、公司筹划及推进本次重大资产重组期间开展的主要工作

　　在筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次重大资产重组的各项工作。公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司依照国有资产监督管理的相关规定，向主管部门履行了国有资产评估备案程序（尚未完成）；公司督促标的公司积极办理相关资产权属证明文件；公司基于前述与交易各方就本次重大资产重组方案进行了多次沟通、磋商与论证。

　　在本次重大资产重组预案披露后，公司及时履行信息披露义务，每30日就本次重大资产重组的最近进展情况予以公告，并充分提示广大投资者注意投资风险。

　　三、本次重大资产重组终止的原因

　　自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次重组工作，相关各方充分协商并审慎研究论证。本次重组中标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。截至目前，标的公司土地、房产等相关资产权属证明文件未能如期办理完毕，基准日为2019年5月31日的标的资产评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序。为切实维护公司及全体股东利益，经认真听取各方意见，公司审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次重大资产重组履行的决策程序

　　公司于2020年2月11日召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问对此发表专项核查意见。具体内容详见公司于2020年2月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　五、终止本次重大资产重组对公司的影响

　　公司与宁夏能源签署的《吸收合并协议》尚未生效，本次重大资产重组的终止对公司没有实质性影响。

　　根据《吸收合并协议》第9.3条、第9.4条规定，本次重大资产重组的终止公司与宁夏能源均无需向对方承担违约责任。

　　终止本次重大资产重组，是公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下作出的决定，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、与本次重大资产重组终止相关的公司承诺

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　七、其他

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司关于本次重大资产重组的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月12日