赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金           公告编号：2020-010

　　债券代码：136985          债券简称：17黄金债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）第七届董事会第十九次会议于2020年2月11日以通讯表决方式召开；会议通知及材料于召开5日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

　　经与会董事审议，本次会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：8票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　根据公司第七届董事会第十七次会议决议，拟将董事成员人数由九名变更为十一名。经董事会提名委员会审查推荐，公司董事会提名增补Paul HARRIS先生、李金千先生为公司第七届董事会非独立董事（董事候选人简历附后）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于增补第七届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：8票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　根据公司第七届董事会第十七次会议决议，拟将董事成员人数由九名变更为十一名。经董事会提名委员会审查推荐，公司董事会提名增补张旭东先生为公司第七届董事会独立董事（简历附后）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　表决结果：8票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　公司发行股份购买吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权并募集配套资金事项已实施完成，新增股份发行登记手续已办理完毕。根据股份发行结果，公司总股本变更为1,663,911,378股；注册资本增加至人民币1,663,911,378.00元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：8票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　同意根据新增股份发行情况对《公司章程》中注册资本相关内容进行修订。上述修订以工商行政管理部门审核通过内容为准。

　　公司将根据公司章程的修订情况，向工商行政管理部门提交变更备案手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：8票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　第三条修订为“第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”

　　修订后的《战略委员会工作细则》全文与本公告同日发布于上海证券交易所网站。

　　六、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：8票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　第三条修订为“第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占二分之一以上,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。”

　　第四条修订为“第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。”

　　第五条修订为“第五条 审计委员会设主任一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”

　　修订后的《审计委员会工作细则》全文与本公告同日发布于上海证券交易所网站。

　　七、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：8票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　第三条修订为“第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。”

　　修订后的《提名委员会工作细则》全文与本公告同日发布于上海证券交易所网站。

　　八、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：8票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　第三条修订为“第三条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。”

　　修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》全文与本公告同日发布于上海证券交易所网站。

　　九、审议通过《关于召开2020年第一次股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　本次董事会及第七届董事会第十七次会议审议通过的部分议案尚需股东大会审议，公司拟于2020年2月27日召开2020年第一次临时股东大会，具体事宜由公司董事会发出会议通知。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年2月12日

　　附：拟增补第七届董事会董事候选人简历

　　Paul HARRIS 先生，1974年9月出生，墨尔本皇家理工学院工程学士。先后担任必合必拓公司、澳大利亚矿业顾问公司(AMC)工程师，艾罗克有限公司 技术服务经理、项目经理、高级工程师，MG 矿业服务有限公司项目经理，澳大利亚雷得帕斯有限公司技术服务经理，必和必拓三菱阿里昂司(BMA)经理、采矿规划，2013年2月至2015年10月，任MMG运营经理、矿区高级执行官，2015年11月至2018年11月，任MMG万象矿业（LXML）董事、塞邦项目（Sepon）运营总经理，2018年12月至今，任赤峰黄金万象矿业董事、总经理。

　　李金千先生，1967年10月出生，研究生学历，华中科技大学工程硕士，选矿教授级高级工程师。曾先后任职于中国黄金集团、紫金矿业集团、中国中钢集团。曾任中国黄金集团：夹皮沟金矿选矿厂生产厂长、湖北三鑫金铜股份选矿厂厂长、贵州金龙黄金公司常务副总经理；曾任紫金矿业集团：紫金山金铜矿副矿长、西藏玉龙铜业股份公司董事总经理兼党委书记；曾任中国中钢集团：山东矿业有限公司董事总经理、中钢矿业开发有限公司副总经理、中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司董事长、中钢集团澳大利亚铀矿公司董事、中钢集团生产科技部负责人、中钢集团冶金事业部负责人、中钢津巴布韦铬业公司董事长兼CEO等。2017年11月至2018年8月，任北京瀚丰联合科技有限公司副总裁，2018年9月至今，任赤峰黄金第六届监事会监事。

　　张旭东先生，1965年6月出生，研究生学历，美国南新罕普什尔大学经济学硕士。先后担任美国新英格兰保险公司投资分析师，美国第一波士顿银行融资部副总裁，美国科氏工业集团国际资本部和大中华区董事总经理、亚太区首席金融官，安家集团/上海安家投资管理有限公司董事长、首席执行官，德意志银行中国机构客户部门和中国区股权业务部门总负责人，2009年至2012年，任高盛集团全球合伙人、大中华区证券业务总负责人和高盛中国管理委员会委员，2018至今，任华控清交信息科技（北京）有限公司董事长、首席执行官。现任平安证券、陆金所控股有限公司独立董事。