中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司 关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第2229号）核准，并经深圳证券交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A股）95,263,100股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币3.67元，募集资金总额为人民币349,615,577.00元，扣除发行费用人民币41,405,908.55元后，实际募集资金净额为人民币308,209,668.45元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月25日出具了天衡验字（2019）00128号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　二、募集资金的使用和存储情况

　　（一）募集资金使用情况

　　根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将全部用于：三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）、二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）和补充公司流动资金项目。

　　截至2019年12月31日，募投项目已投入金额具体如下：

　　（二）募集资金存放情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　截至2019年12月31日，公司共设有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为14,009.05万元（包含募集资金利息收入并扣减手续费）；尚未使用募集资金金额中含187.74万元（不含税）尚未支付的中介机构费用。

　　三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

　　公司自2019年12月2日上市以来，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在保证公司募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将使用总额不超过9,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第一届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。

　　本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不会影响募集资金投资项目的正常建设及进展，未变相改变募集资金用途。在此次闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，若募集资金投资项目实施进度超出预期，公司及时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户以确保募集资金投资项目的实施进度。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，未进行风险投资。公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　按照本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金上限9,000.00万元以及银行现行一年期基准贷款利率4.35%计算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可使公司年节约利息支出约391.50万元。（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

　　五、相关审核、审批程序

　　公司已召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过9,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　嘉美包装本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，未变相改变募集资金用途，补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　保荐代表人：

　　陈胜可               李  硕

　　中泰证券股份有限公司

　　2020年 02 月11日

　　保荐代表人：

　　成  杰               张广新

　　东兴证券股份有限公司

　　2020年 02 月11日