广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告

　　证券代码：600866        证券简称：星湖科技        编号：临2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为22,221,248股。

　　本次限售股上市流通日期为2020年2月17日。

　　一、本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通。

　　（一）限售股的核准发行情况

　　2019年1月23日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号）核准，公司向张国良发行24,417,958股股份、向张凤发行16,330,528股股份、向曾昌弟发行3,920,167股股份、向张玲发行1,817,432股股份、向贾云峰发行1,524,298股股份、向蒋能超发行1,465,669股股份、向方善伦发行1,465,662股股份、向李远刚发行1,465,662股股份、向夏磊发行1,289,787股股份、向高福元发行615,578股股份、向唐劲发行356,377股股份、向彭相程发行356,377股股份、向简勇发行293,133股股份、向严敏发行234,511股股份，公司向上述共计14名交易对方发行人民币普通股共计55,553,139股，购买其持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”或“标的公司”）100%股权。同时，公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,790万元。

　　（二）限售股的登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次向张国良等14名交易对方重组发行股份购买资产部分的新增股份共计55,553,139股已于2019年2月15日办理完毕股份登记手续。本次重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后，公司股本总数变更为700,946,604股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金部分的新增股份共计38,072,562股已于2019年4月25日办理完毕股份登记手续。

　　上述交易完成后，公司总股本增加至739,019,166股。

　　（三）限售股锁定期安排

　　1、公司向张国良等14名交易对方因重组发行股份购买资产发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；根据公司与张国良等14名交易对方签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，具体详见下文“关于股份锁定期的承诺”中的相关内容。

　　2、公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。因尚未满足解锁条件，本次不涉及该部分限售股份的解锁上市。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2019年4月25日，根据前述中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份38,072,562股，公司股份总数由700,946,604股增至739,019,166 股。

　　除上述事项外，本次限售股形成后至今公司未发生其他发行股份、分配或公积金转增等导致股本数量变化的情形。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）关于股份锁定期的承诺

　　就本次重组发行股份购买资产部分新增股份的锁定期，张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏14名股东（以下简称“交易对方”）作出承诺如下：

　　“本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批解禁：

　　（1）自2018年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

　　（2）自2019年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

　　（3）如久凌制药2020年之前任一年度累计实现净利润达到或超过业绩承诺期间全部承诺净利润之和的，自该年度的专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）。若该次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

　　（4）自2020年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

　　上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的上市公司的股份。

　　本次股份发行结束之日后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。”

　　（二）关于标的公司业绩的承诺

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。交易对方愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　（三）申请解除股份限售股东履行承诺的情况

　　截至本公告披露之日，交易对方在承诺期间均严格履行了上述承诺。

　　标的公司2017年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并于2018年4月30日出具大华审字[2018]008123号审计报告。经审计，标的公司2017年度净利润为3,445.83万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,293.17万元，实现了2017年度的业绩承诺。

　　标的公司2018年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并于2019年4月28日出具大华审字[2019]010736号审计报告。经审计，标的公司2018年度净利润为3,533.35万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,127.76万元，实现了2018年度的业绩承诺。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股自股份发行结束之日起将满12个月，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》的相关约定，以及久凌制药2018年度的盈利实现情况，张国良等14名交易对方持有的限售股份满足第一期解锁条件，本期可解除限售股份数量为其持有限售股数量的40%。

　　四、本次限售股份上市流通情况

　　（一）本次部分限售股份上市流通日为2020年2月17日。

　　（二）本次上市流通的限售股份数量为22,221,248股，占截至本公告披露日上市公司股本总数的3.01%。

　　（三）本次申请解除限售的股东共14名，均为自然人股东。

　　（四）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：

　　注：根据公司与张国良等14名交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》，张国良等上述14名交易对方作为业绩承诺主体，其取得的上市公司股份按久凌制药2018年-2020年业绩承诺完成情况分期解锁。本期可解除限售股份数量为其持有限售股数的40%，即②=①*40%，剩余的股份将按业绩承诺完成情况分期解除限售。

　　五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况

　　六、中介机构核查意见

　　本次重组的独立财务顾问为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。经安信证券核查，安信证券认为：

　　“（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；

　　（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；

　　（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；

　　（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

　　（五）本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上市流通无异议。”

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2020年2月12日