炼石航空科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空       公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石航空”）于2020年2月5日收到贵部《关于对炼石航空科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第27号），公司董事会对关注函所涉及的问题高度重视，经核查，回复如下：

　　1. 按时间梳理炼石矿业《采矿许可证》到期及公司申请延期、相关文件下发、相关部门回复情况，结合前述情况说明你公司可判断炼石矿业相关资产存在大额减值的迹象的最早时点，已披露财务数据的准确性和本次业绩预告修正的及时性。

　　回复：

　　公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）《采矿权许可证》由原陕西省国土资源厅（现更名为：陕西省自然资源厅）于2004年初次核发，其后依法经过两次变更和延续。《采矿权许可证》证号为C6100002009063220023944，有效期限2011年2月23日至2019年5月23日。

　　炼石矿业自成立以来一直合法经营、安全生产，坚持环境保护与企业发展并重，多次被评为省、市、县安全环保先进单位。2014年被国土资源部列为“第四批国家级绿色矿山试点单位”。

　　2019年3月底，炼石矿业将办理采矿权延续要求的资料依照程序按时上报至洛南县自然资源局。2019年4月9日，经洛南县自然资源局初审合格，上报至商洛市自然资源局。2019年4月16日，经商洛市自然资源局复核通过。2019年5月7日，炼石矿业将采矿权延续的完整资料上报至陕西省自然资源厅。

　　在等待陕西省自然资源厅办理采矿权证延续期间，陕西省人大着手修订《陕西省秦岭生态环境保护条例》，因具体内容尚未明确，全省内的采矿权、探矿权核发与延续工作放缓。期间，炼石矿业一直与相关部门积极沟通，但未得到任何明确答复。

　　2019年国庆节后，炼石矿业从政府网站得知，陕西省第十三届人民代表大会常务委员会于2019年9月27日通过了第二次修订的《陕西省秦岭生态环境保护条例》（2019年12月1日起正式实施），立即再次向陕西省自然资源厅咨询，得知炼石矿业采矿权范围预计与秦岭支脉延伸500米有重叠，可能会有很小一部分矿区会受到影响，因测量工作仍在进行，相关政策也正在制定中，影响情况还难以判断。

　　2019年12月26日，炼石矿业收到陕西省自然资源厅短信通知：因该矿与秦岭山系主梁两侧1000米重叠，属于核心保护区，根据《陕西省秦岭生态保护条例》禁止在核心保护区开发矿产资源，予以退件。

　　收到此信息后，公司管理人员与常年法律顾问多次开会讨论并查询相关法律法规。根据中华人民共和国生态环境部、自然资源部2019年8月26日下发的《生态保护红线勘界定标技术规程》（环办生态[2019]49号）第6.2条规定：“对生态保护红线内涉及永久基本农田、人工商品林、矿业权（探矿权、采矿权）、国家规划矿区、战略性矿产储量规模在中型以上的矿产地、村，边界校核镇居民点、交通水利等基础设施建设等边界进行校核，确保‘三条控制线’不交叉不重叠，并预留发展空间。”公司认为《秦岭保护条例》作为地方法规，其相关规定与国家技术规程冲突，未充分考虑红线内在产企业的权益，公司计划向陕西省立法机构和执行部门提出异议，维护合法权益。但鉴于《采矿许可证》延期申请已被退回，为避免无证生产，公司决定先停产检修，再和政府相关部门积极沟通。因此，公司于2019年12月31日在指定媒体上披露了《关于子公司停产检修的公告》。

　　在沟通中，公司希望政府相关部门出具正式的退件通知书和关停措施，以便公司及时公告，得到的回复是等待进一步文件通知。公司在未获得准确的信息之前，尚需进一步核实被划入核心保护区的具体面积，以及相应面积内影响的资源量，以判断该事项对公司的影响后，再对相关事项进行披露。

　　截至本回复披露日，炼石矿业仍未得到任何正式文件或通知。

　　2020年1月19日，公司人员和会计师走访了陕西省自然资源厅，与相关人员进行沟通，了解到后续相关关停的配套政策尚未明朗，但政府决意推行。从会计核算的角度判断，炼石矿业相关资产可能存在减值的迹象。公司认为，这是炼石矿业相关资产出现减值迹象的最早时点。2020年1月23日，经与会计师等沟通，确定计提相关资产减值准备。

　　公司在2019年10月披露第三季度报告时，当时陕西省自然资源厅还未将炼石矿业划入核心保护区内，许可证续期仍在办理中，无法判定是否会有影响，因而未考虑对炼石矿业计提资产减值准备。公司在资产出现减值迹象时，拟计提减值准备，并修正业绩预告，应该是及时的，公司已披露的财务数据是准确的。

　　公司已聘请律师事务所共同就采矿证事项向陕西省相关立法和执行部门提出异议：不管是从国家生态环境部、自然资源部相关文件的角度，还是从独有的重要战略资源铼的角度，希望允许炼石矿业继续开采，为国家航空工业的发展提供支持。或保留炼石矿业的开采权利，如国家在需要重新开发时，仍由炼石矿业开采。

　　由于目前陕西省政府及相关部门仍未有对关停企业的具体措施和政策出台，解决和应对措施还需继续沟通。公司也将视该事项的进展情况及时予以披露。

　　2. 说明拟对Gardner Aerospace计提商誉减值准备的原因和依据，你公司可判断该商誉出现减值迹象的最早时点，已披露财务数据的准确性和本次业绩预告修正的及时性。

　　回复：

　　公司于2017年6月12日以现金方式收购了Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”或“标的公司”）100%的股权，合并财务报表中商誉的账面金额为人民币21.77亿元，公司、包括广大投资对此也一直比较关注。公司根据相关规定，每年都会对标的公司商誉进行减值测试，并在年度报告第四节《经营情况讨论与分析》——公司“可能面对的风险”中专门对“商誉减值风险”进行提示。

　　公司一般在每年12月会根据商誉标的公司的业绩完成情况，并结合未来5年的业绩预测，估算商誉减值风险，在次年1月份才能初步估算出标的公司商誉减值情况及预计金额。

　　2019年10月份，公司在披露三季度报告时，依据Gardner截至第三季度末的企业经营情况以及对第四季度的预计来预测全年的业绩情况。从当时的预测来看，标的公司未出现减值迹象。

　　2019年12月17日，Gardner公司的主要客户公布了其未来三年的订单计划。2020年1月，Gardner的实际完成情况已经有初步数据，Gardner管理层根据自身经营情况、客户订单计划以及未来航空零部件行业发展的预期，编制了新的未来5年盈利预测。根据新的盈利预测，公司判断商誉出现减值迹象，这是Gardner出现商誉减值迹象的最早时点。

　　2020年1月23日，经公司与评估师、会计师沟通后，依据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》和《企业会计准则第8号—资产减值》、公司内控制度等相关要求以及Gardner实际经营情况及未来经营规划，经公司财务部门初步测算，拟计提商誉减值准备90,000万元-117,000万元，具体金额尚待审计与评估机构进行审计、评估确定。具体财务数据以及商誉所在资产组相关信息、商誉减值测试过程和方法将在公司 2019 年年度报告中进行详细披露。

　　此次计提商誉减值，主要是考虑以下两方面的因素：

　　其一，2019年12月17日，Gardner公司的主要客户空客公布了其未来三年的订单计划。Gardner管理层在与空客沟通中解到，因空客产品结构调整，A320系列机型订单增加，但是其他主力机型A330系列、A350系列订单减少，从而下调了预期销售增长率。空客公司是Gardner的主要客户，基于此，Gardner下调了未来五年的销售增长率和盈利预测。

　　其二，依据《企业会计准则第8号—资产减值》：建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。

　　在过去两年的商誉减值测试中，公司选取的永续增长率参数来源于市场上可以公开查询的空客和波音公司公布的航空制造业长期平均增长率。此次商誉减值测试，Gardner建议选取更贴近于自身情况的航空精密零部件细分行业的平均增长率作为永续增长率，经公司管理层与评估师、会计师初步沟通，采纳了这一观点和数据。永续增长率参数的变化是造成此次商誉减值的重要因素。

　　公司已披露财务数据是准确的，公司对2019年业绩预计（除去减值外）也没有重大差异。公司于2020年1月23日提交了《2019年度业绩预告修正公告》，计划于2020年1月31日进行披露。因疫情影响，相关公告推迟至2020年2月3日进行了披露。公司认为本次业绩预告修正公告的披露是及时的。

　　公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二年二月十一日