湖南国科微电子股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300672            证券简称：国科微            公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为19,922股，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。本次回购注销涉及的激励对象人数为5人，回购价格为14.4129元/股。

　　2、公司于2020年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　3、本次回购注销完成后，公司股份总数由179,994,462股变更为179,974,540股。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销相关事项已由公司2019年第四次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票（资本公积金转增后）并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。

　　8、2019年11月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次部分限制性股票回购注销的具体情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票（资本公积金转增后）并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。

　　（二）本次限制性股票回购注销的数量、价格

　　公司于2019年5月31日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股（详见公司于2019年6月15日在巨潮资讯网发布的《2018年年度权益分派实施公告》，公告编号2019-045）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　1、限制性股票回购数量的调整方法

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　本次因5名激励对象离职，需回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。原授予数量为12,500股。因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销数量调整为：

　　Q=12,500×（1+0.5937787）=19,922（股）

　　2、限制性股票回购价格的调整方法

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

　　P=（23.07-0.0989631）÷（1+0.5937787）=14.4129（元/股）

　　（三）本次限制性股票回购注销的资金来源

　　本次限制股票回购将使用公司自有资金支付，回购资金总额为287,133.80元。

　　综上，本次回购注销的限制性股票数量为19,922股，占本次回购注销前公司总股本的0.01%，回购价格为14.4129元/股。公司已按照调整后的回购数量及价格对前述5名激励对象已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票进行回购注销，并已将回购款287,133.80元支付至上述人员个人账户中。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年1月16日就公司本次部分限制性股票回购注销事宜，对公司截至2020年1月16日止减少注册资本及股本的情况进行审验并出具了《验资报告》（报告编号：XYZH/2020CSA10002）。

　　2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数由179,994,462股变更为179,974,540股。公司的股本结构变动如下：

　　注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2019年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月11日