北京京西文化旅游股份有限公司 关于第一大股东签署《合作意向协议》的提示性公告

　　证券代码：000802               股票简称：北京文化            公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第一大股东中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）拟向北京市文科投资顾问有限公司（以下简称“文科投资”）牵头搭建的投资并购平台或指定的第三方（以下简称“收购方”）转让华力控股直接持有的公司股份108,510,309股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的15.16%。

　　2、本次签署的《合作意向协议》仅为转让双方的初步合作意向性约定。本次收购方存在继续收购公司其他股份的可能，最终受让股份数量、具体转让价格等收购事宜待收购方完成尽职调查工作后，由各方友好协商后通过签署协议确定。

　　3、标的股份存在质押和冻结情形，相关股份尚需办理完成解除质押和冻结手续后方能转让。

　　4、本次股份转让尚需获得国有资产监督管理部门批准，并履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　5、本次股份转让不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司目前无实际控股股东和实际控制人，不会导致公司实际控制人发生变更，不会对公司持续经营产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次股份转让完成后，华力控股不再是公司第一大股东，公司第一大股东将根据收购方届时实际持有的公司股份比例确定。

　　本次交易尚未签署正式股份转让协议，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让概述

　　公司于近日接到公司第一大股东华力控股通知，华力控股与文科投资签署了《合作意向协议》，华力控股拟向文科投资牵头搭建的投资并购平台或指定的第三方转让其直接持有的公司股份108,510,309股，占公司总股本的15.16%。具体转让价格待收购方完成尽职调查工作后，由各方友好协商后通过签署协议确定。

　　二、转让双方的基本情况

　　（一）转让方

　　1、公司名称：中国华力控股集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000710927185N

　　3、法定代表人：丁明山

　　4、注册资本：180,000万元人民币

　　5、成立日期：1989年6月30日

　　6、注册地址：北京市密云区西田各庄镇雁密路99号601室-1864

　　7、经营范围：生产新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备；销售食品；高科技、电子计算机软件、电子商务及网络信息技术的开发、技术转让、技术服务；新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备的开发、销售；与上述业务相关的信息、技术咨询服务；资产受托管理；实业项目的投资；金属材料、建筑材料、化工原材料及化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、石油制品、炉料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车及汽车配件焦炭、轻纺产品的销售；进出口业务；租赁办公设备、机械设备；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、中国华力控股集团有限公司不是失信被执行人。

　　（二）收购方

　　1、公司名称：北京市文科投资顾问有限公司

　　2、统一社会信用代码：911101133272862310

　　3、法定代表人：蓝陶勇

　　4、注册资本：1,000万元人民币

　　5、成立日期：2015年1月14日

　　6、注册地址：北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室(天竺综合保税区-032)

　　7、经营范围：投资咨询；投资管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：北京市文化科技融资租赁股份有限公司持有文科投资100%股权。

　　9、北京市文科投资顾问有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　三、《合作意向协议》的主要内容

　　甲方：北京市文科投资顾问有限公司

　　乙方：中国华力控股集团有限公司

　　（一）转让标的

　　1、乙方持有上市公司流通股108,510,309股，占上市公司总股本的15.16%（上述股份已全部冻结，其中106,540,588股已办理质押手续）。乙方同意将其持有的上述股份转让给甲方牵头搭建的投资并购平台或甲方指定的第三方。关于投资并购平台的搭建与管理，将由甲方与合作方另行友好协商。

　　2、在收购方支付股权转让价款（任一笔）之前，上市公司出现送股、配股、现金分红等，标的股份附加的此类权益应归属乙方所有，标的股份因送股、配股等增加的部分全部归属乙方所有；如本次交易顺利完成，自收购方支付股权转让价款（任一笔）起，如标的公司出现送股、配股、现金分红等，标的股份附加的此类权益应归属收购方所有，标的股份因送股、配股等增加的部分亦应全部归属收购方所有。

　　（二）转让对价及方式

　　1、在满足中国证券监督管理委员会规定及国有资产监督管理相关规定的前提下，本次交易以收购方、乙方双方正式签署《股份转让协议》之日作为定价基准日，乙方向收购方转让其所持标的股份的每股价格不超过定价基准日前若干交易日均价（可采用20日、60日、120日等交易周期均价）。具体价格待收购方完成尽职调查工作后，由各方友好协商后通过签署协议确定。

　　2、双方同意，标的股份的转让交割时应同时满足如下条件：

　　（1）乙方持有的标的股份已解除冻结且不存在其他权属瑕疵，依法可转让；

　　（2）此次相关股权转让协议已经过中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所审核通过。

　　在上述条件满足后2个工作日内，进行过户登记。

　　（三）尽职调查

　　本公告披露完成后，由乙方协调上市公司安排收购方组建的尽职调查团队入场进行尽职调查。在乙方及上市公司提供资料齐全且满足中介机构尽调要求的前提下，收购方应尽力促使尽职调查在15个工作日内完成。

　　（四）签署正式协议

　　收购方尽职调查完成并且本项收购事宜获国有资产管理部门批准之日起10个工作日内收购方完成签署正式股权转让协议。如收购方对尽调结果满意，但因时间上短期内无法完成对标的公司的股权收购，收购方同意将提供一定资金，帮助乙方渡过债务危机，择期收购，相关事宜双方另行友好协商后另行签署债权协议。在此情形下，乙方应将未来出让标的股份时所收取的股份转让款优先用于偿还收购方或由收购方直接进行扣除。

　　（五）补充约定

　　1、如尽调结果满意，收购方争取在本意向协议签署完毕且该协议公告后120个工作日内完成正式协议的签署。

　　2、乙方承诺，转让价款将优先用于办理标的股份的解除冻结、解除质押手续，为保障标的股份的顺利交割。

　　3、双方一致确认：本协议为合作意向性约定，关于标的股份收购事宜以收购方与乙方最终签署的正式股权转让协议为准，正式股权转让协议可对本协议项下的收购主体、收购标的、收购价格等事项进行具体修正补充，相关修正补充不构成该协议项下的违约。

　　（六）违约责任

　　如乙方违反约定，出现其他债权人对标的股份进行查封、冻结或采取其他措施致使标的股份无法变更至收购方名下，则解除本协议，要求乙方返还已收取的全部款项，并要求按乙方实际收取资金金额每日万分之六的利率向乙方或收购方支付资金占用期间的资金占用费。

　　（七）协议的变更、解除及终止

　　双方在本协议签署后六个月内无法就标的股份收购事宜签署正式收购协议的，可变更或解除本协议。

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　本次股份转让完成前，华力控股通过普通证券账户持有公司股份108,510,309股，通过“陕国投·聚宝盆98号”证券投资集合资金信托计划持有公司股份4,029,000股，合计持股112,539,309股，占公司总股本的15.72%；文科投资未持有公司任何股份。

　　本次股份转让完成后，华力控股仍通过“陕国投·聚宝盆98号”证券投资集合资金信托计划持有公司股份4,029,000股，占公司总股本的0.56%，不再是公司第一大股东；文科投资牵头搭建的投资并购平台或其指定的第三方将持有公司股份108,510,309股，占公司总股本的15.16%。

　　本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。文科投资是其实际控股股东北京市文化投资发展集团有限责任公司在文化传媒等新文化领域的投资平台，在文化旅游、影视投资方面具有丰富的投资运作经验和资源整合优势。本次股份转让，有利于优化和完善公司股权结构和治理结构，将对公司战略布局、项目投融资、资本运作、未来发展等各方面产生积极的促进作用，帮助公司提升品牌影响力和核心竞争力，从而为全体股东创造更大的价值。

　　五、重大风险提示

　　1、截至本公告披露日，本次股份转让的收购方主体尚未设立、正式收购协议尚未签署，本次股份转让存在收购方主体能否如期设立、正式收购协议能否如期签署等的不确定性。

　　2、本次股份转让尚需获得国有资产监督管理部门批准，并履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，能否获得批准存在不确定性。

　　3、本次协议转让的部分股份存在质押和冻结情形，相关股份尚需办理完成解除质押和冻结手续后方能转让，能否按期解除质押和冻结存在不确定性。

　　六、其他事项说明

　　本次股份转让各方签署正式股份转让协议后，还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，披露权益变动报告书等文件。公司将密切关注事项进展情况，并按照监管部门要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。本次股份转让尚存在不确定性，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《合作意向协议》。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年二月十一日