环旭电子股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：601231           证券简称：环旭电子        公告编号：临2020-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）第四届监事会第十五次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2020年2月7日以书面、传真及邮件方式发出。

　　（三）会议于2020年2月12日以通讯表决方式召开。

　　（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）公司财务总监刘丹阳先生、董事会秘书史金鹏先生列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

　　公司拟以发行股份购买资产方式向ASDI Assistance Direction S.A.S.（以下简称“ASDI”）收购其所持有的Financière AFG S.A.S.（以下简称“FAFG”或“标的公司”）的股份合计8,317,462股（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”“本次发行股份购买资产”或“换股交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，监事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过关于公司发行股份购买资产方案的议案

　　会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》的议案。具体如下：

　　（1）本次发行股份购买资产的整体方案

　　公司拟以发行股份购买资产方式向ASDI收购其所持有的FAFG的股份合计8,317,462股。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司8,317,462股，约占标的公司总股本的10.4%。ASDI将成为环旭电子的股东。如果本次交易未能在交易双方约定的期限内完成，或者本次交易所需的审批和备案被最终判定不能取得，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，根据《重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）标的资产定价依据及交易价格

　　本次交易的标的资产为交易对方合法持有的标的公司8,317,462股的股份。

　　交易双方同意，以2019年9月30日为评估基准日对标的公司进行评估，并以公司聘请的从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2019年9月30日为基准日，采用收益法、市场法对标的公司全部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。

　　收益法评估下，在评估基准日2019年9月30日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值217,280.00万人民币，在标的公司能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为325,075.00万元（取整），评估增值107,795.00万元，增值率49.61%。

　　根据《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议补充协议》”），在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为327,881,250元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行方式

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行对象

　　本次发行的对象为ASDI。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格确定为不低于市场参考价的90%。市场参考价采用定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。

　　经各方协商，公司向交易对方发行股票的发行价格确定为12.81元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行数量

　　本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。根据上述计算公式，本次交易中公司向交易对方发行股份的数量为25,595,725股。

　　如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。

　　最终股份发行数量尚待公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行价格和数量的调整

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　P0=调整前新股发行价格

　　N=每股送股或转增股本数

　　K=每股增发新股或配股数

　　A=增发新股或配股价

　　D=每股派息

　　P1=调整后新股发行价格

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)÷(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)÷(1+K+N)。

　　在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则新股发行价格和新股发行数量由交易双方进行友好协商确认。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）股份锁定期

　　根据《框架协议补充协议》，本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期为下述期限的较长者：（1）中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；（2）中国商务主管部门就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六（36）个月。需要特别说明，如果《框架协议补充协议》签署日后，截至新股交割日，最初的锁定期被中国证监会和/或中国商务主管部门缩短，补充协议项下的锁定期亦将相应自动缩短。受制于前述约定，双方同意锁定期为十二（12）个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。

　　交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股本等也应遵守上述锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　经双方协商一致，ASDI将根据《框架协议》约定优先完成标的资产的交割手续，公司同意将尽最大的合理努力在标的资产交割完成后尽快完成公司本次发行股份的交割。公司本次发行的股份交割完成后，ASDI应当尽其商业最大努力协助公司尽快办理换股交易涉及的中国市场监督管理部门注册资本变更手续和中国商务主管部门的外商投资企业变更备案手续。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，ASDI就因公司本次发行取得的公司的股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12）过渡期间的损益归属

　　换股交易中，过渡期指评估基准日(不包括当日)起至标的资产交割日之期间。当且仅当，环旭电子：

　　在过渡期内，保持(并保证USI（France）会保持)标的公司(及其子公司)的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且

　　在过渡期内，会(并保证USI（France）会)对标的公司(及其子公司)的业务进行合理商业经营，并与标的公司(及其子公司)过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外(ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意)；

　　之后，在过渡期内：

　　1)标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；

　　2)标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由ASDI按其于本次交易中持有的标的资产对应的比例(亦为股权比例，下同)以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。

　　标的资产交割后的三十(30)个工作日内，由环旭电子聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期内的情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期内损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司在过渡期内发生亏损或净资产减少的，则ASDI应在专项审计报告出具之日起三十(30)日内以其于本次交易中持有标的资产的比例以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向环旭电子进行补偿。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（13）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（14）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　就本次交易，中联评估已对标的资产的市场价值进行评估并出具了《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买Financière AFG S.A.S.部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第98号）。公司董事会认为对本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价具有公允性

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《环旭电子股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　4、审议通过关于批准本次交易审计机构、审阅机构、资产评估机构出具的相关报告的议案

　　就本次交易，公司聘请具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，聘请具有证券期货从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审阅报告，并聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对拟购买的标的资产进行评估并出具了资产评估报告。

　　公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会认定本次发行股份购买资产的交易对方 ASDI，与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。预计本次交易完成后，ASDI将持有环旭电子约1.16%股份。ASDI亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的环旭电子关联方，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案

　　根据本次交易双方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　注：成交金额以本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算。

　　根据上述测算，相关指标占环旭电子2018年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　本次交易完成前，公司的控股股东为环诚科技有限公司，实际控制人为张虔生和张洪本；本次交易完成后，公司的控股股东仍为环诚科技有限公司，实际控制人仍为张虔生和张洪本。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过关于《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案

　　就本次发行股份购买资产事项，公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

　　9、审议通过关于签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案

　　就公司本次发行股份购买资产事宜，经与各方沟通协商后，公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交割、过渡期的损益、保密等事项作出了约定。

　　目前与本次交易相关的审计、评估工作已完成，公司将与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，进一步协商确定标的资产交易价格、发行股份数量、锁定期等事宜，对《发行股份购买资产框架协议》进行相应补充或修订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　经对本次交易过程审核核查，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　就本次交易已提交和拟提交的法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

　　1）本次交易拟购买的标的资产为ASDI持有的标的公司8,317,462股股份，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次交易报告书（草案）中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2）公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3）标的公司拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4）本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司的核心竞争力，提升公司整体经营规模；有利于增强公司的持续发展能力，突出公司主营业务、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：

　　1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体分析如下：

　　1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：

　　截至目前，本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

　　15、审议通过关于追加使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案

　　鉴于公司和子公司留存部分闲置资金，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发、生产、建设等资金需求以及保证资金安全的前提下，考量目前市场状况，在不增加公司风险的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，增加投资理财产品的多样性及取得较佳的收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，董事会提议拟追加使用额度不超过9亿元自有闲置资金进行理财产品投资，有效期为第四届董事会第十七次会议召开之日（2020/2/12）起到2019年度股东大会召开之日截止，授权董事长行使该项投资决策权并签同文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月13日