海南海药股份有限公司第九届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议，于2020年2月9日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2020年2月11日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议《非公开发行公司债券（疫情防控债）的具体方案的议案》

　　公司拟非公开发行公司债券（疫情防控债），具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次非公开发行公司债券（疫情防控债）（以下简称“本次债券”）规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　2、票面金额和发行价格

　　本次债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　3、向公司股东配售安排

　　本次债券不向公司股东配售。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　4、发行对象

　　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》中所列示的条件，本次债券投资者合计不超过200人。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行方式

　　本次发行在获深圳证券交易所备案后，一次性或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按深圳证券交易所备案的方式发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　6、债券期限

　　本次债券期限为不超过5年（含5年），具体期限由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　7、债券利率及确定方式

　　本次债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　8、募集资金用途

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部：用于抗击新型冠状病毒感染肺炎疫情相关产品（包括但不限于头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、阿莫西林胶囊、阿莫西林分散片等）的生产，研发，原材料采购，销售，加快运输及其他相关日常运营，补充营运资金和偿还银行借款等，支援抗击新型冠状病毒感染肺炎疫情其他业务等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　9、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　10、担保情况

　　本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　11、挂牌场所

　　公司在本次债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　12、决议有效期

　　本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会逐项表决。

　　公司独立董事对本次债券事项发表了独立意见：

　　经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和非公开发行条件，具备非公开发行公司债券的资格和要求。本次非公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按照本次债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《非公开发行公司债券（疫情防控债）的授权事项的议案》

　　提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场及实际情况具体制定本次债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、募集资金具体用途及申购方法、登记机构等关于本次挂牌转让有关的一切事宜；

　　2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　3、负责具体实施和执行本次债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行的相关工作；

　　5、全权负责办理与本次债券发行及交易流通有关的其他具体事项；

　　6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助延期的议案》

　　公司董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任重庆亚德科技股份有限公司的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。刘悉承先生与董事刘畅先生为父子关系，刘畅先生回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助延期暨关联交易的公告》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年2月28日在公司会议室召开海南海药股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月十三日