江西正邦科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002157       证券简称：正邦科技       公告编号：2020-030

　　债券代码：112612       债券简称：17 正邦 01                          

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第71号）（以下简称“关注函”），要求公司就2020年1月20日披露的《关于2019年度业绩预告》的相关事项作出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所并对外披露。公司董事会及相关部门经过认真核实，就关注函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

　　问题一、2019年度，你公司实现非经常性损益项目的具体内容、金额、确认依据。请年审会计师对上述各项目会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

　　回复：

　　2019年度审计工作尚在进行中，根据公司财务部门初步测算，2019年度公司非经常性损益3.5亿元—4.5亿元，按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008)》规定分类如下表所示：

　　1、公司2019年转让子公司江西正邦作物保护有限公司100%股权产生投资收益64,855万元。

　　2019年，公司为集中公司资源，专注于生猪养殖产业链的打造，提升主业的行业竞争力，决定转让与公司主业相关性不大的农药业务。公司第五届董事会第五十次会议审议通过了公司持有的江西正邦作物保护有限公司（以下简称：“正邦作物保护”）100%股权转让事项，并经2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司于2019年7月11日与公司实际控制人控制的江西永联农业控股有限公司（以下简称：“江西永联”）签订了《股权转让协议》，将所持有的正邦作物保护100%股权转让给江西永联，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第8117号《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告》，正邦作物保护的评估价值为131,370.00万元，经交易各方友好协商，转让价格为131,370.00万元。

　　同时期，同类上市公司收购农药标的股权的估值如下：

　　注：根据巨潮资讯网中上市公司发布的公告资料整理。

　　PE=交易标的折算成100%股权的整体估值/标的公司最近一个完整会计年度的净利润。

　　公司本次股权转让价格与同时期同行业上市公司同类资产交易的定价相近，交易价格公允。

　　截至2019年12月31日，正邦作物保护股权受让人江西永联已按照《股权转让协议》约定，累计向公司支付股权转让价款的51%，并已经办理了相应的工商变更，完成了交割手续。本次股权转让完成后，公司不再持有正邦作物保护的股权，依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》中的关于处置子公司的规定：“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”，合并报表层面确认处置子公司正邦作物投资收益64,855万元。

　　2、固定资产、生物资产处置损失 27,001.94万元

　　2019 年度固定资产、生物资产处置报废损失金额较大，主要是公司为更好地防控疫情，对部分疫情严重区域的猪场采取了降低密度、清栏等措施，处置报废了部分生物资产和猪栏猪舍，以便进行生物安全升级改造，使其能更长久、有效的防控猪瘟疫情。

　　3、计入当期损益的政府补助7,673.41万元

　　（1）列报项目明细如下：

　　（2）2019年度各补贴项目类别明细如下：

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》第八条规定“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益”。第九条规定，“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本”。

　　根据政府补助文件等相关条款及款项实际用途，部分补助与收益相关，用于补偿企业已发生的相关成本费用，直接计入当期损益；部分补助与资产相关，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内分期计入损益。

　　综上，公司有关政府补助的会计处理符合《企业会计准则第16号—政府补助》规定。

　　4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出合计-211.60万元

　　主要情况如下：

　　（1）营业外收入2,908.75万元，主要为公司收到的生猪保险赔偿款、客户及供应商违约金、内部员工罚款等；

　　（2）营业外支出3,120.35万元，主要为公司对外捐赠支出、补偿赔偿款、赞助款等。

　　综上所述，公司非经常性损益项目中涉及内容的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查意见：

　　经核查，公司非经常性损益各项目的会计处理，已按《企业会计准则》中的规定核算。

　　问题二、你公司2019年1-3季度实现营业收入175.64亿元，实现净利润5,025.31万元。请结合2019年各季度主营业务收入、主要产品价格走势、销售数量、毛利率变动，以及同行业公司业绩变动情况，说明2019年各季度净利润波动的原因及合理性。

　　回复：

　　公司 2019 年度审计工作尚在进行中，根据公司财务部门初步测算，2019年第1-4季度，公司收入及利润情况如下：

　　1、公司整体情况

　　单位：亿元

　　注：数据由公司财务部门初步测算

　　（1）2019年四个季度中，饲料业务收入占比均在50%左右，比较稳定，生猪养殖业务收入占比逐渐提高，由一季度的40.25%提高到四季度的51.65%，提升了逾10个百分点。主要原因是随着公司生猪规模的不断扩大及猪肉价格的攀升，2019年公司生猪养殖业务收入各季度呈现上升趋势。

　　（2）2019 年第 1-4 季度，公司毛利分别为1.18亿元、8.69亿元、10.38亿元、18.83亿元，整体毛利波动较大，主要情况如下：

　　A、2019 年第 1-4 季度，公司饲料产品毛利分别为 2.8亿元、3.47亿元、2.32亿元、3.63亿元。公司饲料产品业务收入主要来自于猪料及禽料的销售，1季度受生猪行情影响，饲料行业受到冲击，三季度公司顺应市场供求，积极调整产品结构，禽料的销量增加，使得整体毛利有所下降，四季度随着生猪行情的不断攀升，饲料毛利有所提升。整体保持稳定水平。

　　B、2019年第1-4季度，公司生猪养殖毛利分别为-2.45亿、3.45亿、7.77亿、14.69亿，波动较大，是影响公司整体毛利波动的主要原因。

　　（3）2019 年第 1-4 季度，公司实现归属于母公司净利润分别为-4.14亿元、1.39亿元、3.25亿元、15.5-17.5亿元，全年实现归母净利润16-18亿元。其中第四季度转让子公司江西正邦作物保护有限公司100%股权产生投资收益64,855万元。

　　2、生猪养殖业务板块各季度业绩波动主要原因分析

　　2019 年第 1 季度，公司生猪养殖板块毛利为-2.45亿元，主要是生猪市场价格处于低点。

　　2019 年第 2 季度，公司生猪养殖板块毛利为 3.45亿元，较第 1 季度大幅增长，主要是由于自 2019 年 3 月起，国内生猪市场价格逐渐回暖，2019 年第2 季度公司肥猪销售均价为 14.68 元/公斤，较第 1 季度增长33.21%。生猪价格的增长大幅增加了生猪养殖板块的收入，生猪养殖板块毛利率为 14.21%，毛利大幅增长。

　　2019年第3季度，公司生猪养殖板块毛利为7.77亿元，较第2季度大幅增长125.22%。主要是国内生猪养殖行业受非洲猪瘟疫情的影响更加显现，产能大幅下降，出栏量减少，供应不足导致价格大幅提升。公司第 3 季度肥猪销售均价进一步增长为 20.80元/公斤，较第 2 季度增长了41.69%，销售价格的大幅提升使生猪养殖板块毛利率进一步提高为 27.76%，公司生猪养殖板块的收入及毛利大幅增长。

　　2019 年第4季度，生猪价格不断攀升，公司4季度肥猪销售均价为 31.34元/公斤，公司生猪养殖板块毛利预计为 14.69亿元，较第3季度增长了89.06%。毛利率达到36.10%。毛利大幅增长。

　　3、公司业绩主要影响因素的变化趋势与可比公司一致

　　（1）公司生猪价格变化与同行业上市公司情况一致

　　2019年同行业主要上市公司温氏股份、牧原股份生猪月度平均销售价波动情况，具体如下：

　　数据来源： 牧原股份、温氏股份数据来源于其每月公告的《商品猪销售情况简报》。

　　综上，2019 年度，公司生猪出栏价格趋势与同行业上市公司生猪出栏价格趋势相一致。

　　（2）生猪出栏量与同行业上市公司情况一致

　　单位：万头

　　2019年1-4 季度，公司出栏量分别为168.76万头、140.60万头、140.28万头、128.77万头，分季度出栏占比全年比重分别为29%、24%、24%、22%；比重出现下降趋势，公司各季度出栏量变化趋势同行业上市公司各季度出栏量变化趋势相一致。

　　（3）公司利润变化趋势与同行业上市公司情况一致

　　单位：亿元

　　综上，2019年，同行业上市公司都是一季度亏损，2-4季度由于生猪价格大幅上升从而实现了利润业绩的大幅提升，（公司第四季度利润中包含了转让子公司江西正邦作物保护有限公司100%股权产生投资收益64,855万元）。由此公司2019年利润趋势同行业上市公司趋势相一致，是合理的。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月十三日