湘潭电机股份有限公司关于上海证券交易所对2019年度业绩预亏事项问询函回复的公告

　　股票代码：600416           股份简称：湘电股份       编号：2020临-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日收到上海证券交易所出具的上证公函【2020】0133号《关于对湘潭电机股份有限公司2019年度业绩预亏事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，领导高度重视，积极组织相关部门及人员就《问询函》所提出的问题逐项进行落实，现回复如下：

　　一.根据公司业绩预告，因国贸公司涉及经济合同纠纷，计提损失影响2019年度利润5.02亿元。根据前期公告，国贸公司因涉贸易合同诈骗可能承担的损失合计达5.6亿元。公司2019年半年度报告显示，当期已预提涉诈骗合同损失4.68亿元。请公司结合《企业会计准则》及内部会计政策，补充披露确定计提减值金额的具体依据及合理性。

　　公司回复:

　　湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）因涉贸易合同诈骗事件发生后，根据当时掌握的初步情况，出于谨慎性考虑，公司预计可能承担的损失合计达5.6亿元，其中：3.7亿元为涉及上游供方诈骗的合同总金额，1.9亿元为由于仓库查封导致下游其他需方无法提取货物可能涉及的经济纠纷合同金额，并按此进行了公告。根据涉诈骗合同的具体进展，公司在2019年半年度报告中，已预提涉诈骗合同损失4.68亿元。随着对案情的进一步了解，并经过与年审会计师沟通，在业绩预告中披露了因国贸公司涉及经济合同纠纷，全年计提损失共计5.02亿元。半年度报告与年度对预计损失的计提情况分别如下：

　　1、2019年半年度报告中预计损失计提依据

　　因国贸公司涉及经济合同纠纷，公司在2019年半年度报告中计提预计负债4.68亿元。具体情况为：根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定(公司内部会计政策与《企业会计准则》一致）：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。

　　（1）由于国贸公司给合同相对方开具信用证3.69亿元对方均已贴现，国贸公司对银行承担现时的付款义务，很可能导致现金流出，故全额计提预计负债。3.69亿元信用证对应的业务合同中，一部分上游诈骗方已将1.44亿元货物交付给国贸公司并存放于诈骗方的关联仓库，在国贸公司账上形成存货，另一部分国贸公司已将2.25亿元货物交付给下游诈骗方，在国贸公司账上形成应收账款。

　　（2）对截止半年报披露时，苏州圆鸟、厦门港务部分合同项下已提起诉讼金额0.99亿元，最终法律判决尚存在不确定性，公司估计很可能导致现金流出，故全额计提预计负债。以上两项共计计提预计负债4.68亿元。

　　2、2019年年度损失计提与半年报差异说明

　　随着对国贸公司涉及经济合同纠纷案件的更全面深入调查和了解，公司在2019年年度业绩预告中将信用证诈骗案对公司的预计损失修正为5.02亿元，较半年报增加0.34亿元。具体情况如下：

　　2019年年度计提与半年报计提差异情况表     单位：万元

　　年度计提较半年报计提增加0.34亿元的依据及构成：

　　（1）与信用证相关的计提减少0.05亿元

　　国贸公司涉及经济合同纠纷案目前还在经侦阶段，案件相关信息警方需要保密。2019年12月份，公司根据最新掌握的情况判断，诈骗方早有预谋，国贸公司存放存货的仓库中物资涉及合同诈骗单位有多家，公司预计可收回的尚有0.05亿元左右。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定及谨慎性原则，公司根据最新掌握的情况，对国贸公司开具信用证形成的1.44亿元存货计提损失进行了调整，年度计提金额由全额计提变更为1.39亿元，比半年报时减少计提0.05亿元。

　　（2）与诉讼相关的计提增加0.22亿元

　　受该诈骗案件牵连，目前有苏州圆鸟、厦门港务、上海沐昊等单位向国贸公司索赔共计约1.21亿元，其中，下半年新增了上海沐昊、厦门港务向国贸公司索赔的诉讼，金额0.22亿元。目前最终法律判决尚存在不确定性，很可能导致现金流出。公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定及谨慎性原则，对此部分提起诉讼的官司全额计提预计负债1.21亿元，比半年报时增加了0.22亿元。

　　（3）与诈骗方发生的未开具信用证业务的计提增加0.17亿元

　　国贸公司与合同诈骗方的业务大部分是以信用证方式实施的，但仍有少量未开具信用证的业务，半年报时只考虑了开具信用证业务的损失计提，对未开具信用证的业务没有计提。未开信用证的业务国贸公司已将货物交付给下游合同诈骗方，形成0.17亿元应收账款。由于因合同诈骗方已不具备偿债能力，故在年度计提中补充计提损失0.17亿元，较半年报时增加了0.17亿元。

　　综上，公司关于国贸公司涉及经济合同纠纷半年报的计提损失中没有对未开具信用证的业务进行计提，存在不合理之处，在年度计提损失时进行了调整。

　　二.根据公司业绩预告，2019年因风电外购部件质量问题整改，发生维修费用影响利润3.97亿元。公司2018年年度报告显示，当期发生三包费用6.13亿元，主要是风电机组外购件质量问题所致。根据前期公司对我部问询函的回复公告，2018年度已基本整改完成外购部件质量问题，不存在持续发生较高三包费用的风险。请公司补充披露2019年维修费用的形成原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整及前后不一致等情形。

　　公司回复:

　　1、公司2018年发生三包费用6.13亿元（合并口径），其中风电外购件质量损失6亿元，日常三包费用0.13亿元；2019年发生三包费用4.56亿元（合并口径），其中风电外购件质量损失3.97亿元，日常三包费用0.59亿元，总体较2018年有所下降。

　　2、3.97亿元风电外购件质量损失,其中东泰叶片质量问题产生的三包费用2.66亿元，风机主轴承和变桨轴承质量问题产生的三包费用1.31亿元。因2018年初由湘电新能源有限公司（南通东泰控股股东）代表南通东泰新能源设备有限公司（以下简称“南通东泰”）出席关于东泰叶片质量问题会议，会议同意湘电风能在应付南通东泰的叶片货款中保留2.29亿元暂不支付，用于南通东泰叶片维修及叶片更换。故公司2018年度将南通东泰叶片质量发生损失冲抵了南通东泰的应付账款，未计入2018年度三包费用。2019年前三季度，公司按同口径的会计处理将东泰叶片质量损失1.89亿元冲抵了南通东泰应付账款。鉴于相关法院于2018年年底受理了南通东泰的破产申请，按照破产法相关规定，南通东泰破产申请被受理后，湘电风能与南通东泰债权债务的抵消权应向破产管理人主张，经与年审会计师沟通，公司前三季度会计处理不当，应进行更正，在四季度将2019年全年因东泰叶片质量问题发生的损失共计2.66亿元计入三包费用，相应将冲抵掉的南通东泰的应付账款1.89亿元重新调回到应付账款中。公司2019年的风电外购件质量三包费用3.97亿元，剔除2.66亿元东泰叶片质量损失，较2018年有大幅度下降。经过持续的整改，公司今后不会持续发生大量因外购件质量产生的三包费用。

　　综上，公司2019年前三季度关于三包费用的会计核算不规范，导致前期三包费用信息披露存在不准确及前后不一致的情形,在年度会计处理中公司按照《企业会计准则》规定及时进行了更正。

　　三.根据公司业绩预告，2019年公司风力发电机组平均销售价格较2018年下降，影响利润1.76亿元。根据公司定期报告，2018年公司风力发电机毛利率同比减少23.65 个百分点。请公司补充披露近三年风力发电机组的成本、售价及毛利率情况，说明公司风电业务利润持续下滑的具体原因，是否符合行业发展趋势，并充分提示风电业务存在的经营风险。

　　公司回复:

　　1、公司近三年风力发电机组的收入、成本及毛利率情况如下：

　　2、公司风电业务利润持续下滑的原因

　　（1）由于订单不足，2018年收入大幅降低，影响利润下滑。公司 2014 年以及之前在手订单饱满，2015 年到2017 年期间，对市场产生了误判，过分强调订单品质及价格，导致订单下滑，收入减少，特别是 2014 年到2015 年的订单在2016到2017 年逐步释放完后，2018年应交付的订单大幅减少，造成收入大幅下降，利润也随之大幅下滑。

　　（2）市场竞争激烈，订单价格下降，影响利润下滑。2019年较2018年虽然销售收入有所增长，但是由于公司当年销售执行的订单大部分都是2018年和2019年初签订的，销售价格偏低。

　　（3）风电主要零部件、原材料价格居高不下，影响利润下滑。近几年风电主要零部件、原材料价格一直上涨，特别2019年受抢装潮影响和产能限制，供应商纷纷大幅涨价，其中：叶片上涨21.31%、铸件上涨5.9%、偏航变浆轴承上涨11.12%，进一步压缩毛利率空间。

　　（4）近两年外购件质量问题暴发，给公司造成大量的质量损失，影响利润下滑。

　　3、利润持续下滑是否符合行业发展趋势

　　影响利润持续下滑既有行业的共性问题，也有公司自身的原因：

　　（1）订单价格下降，毛利率偏低是行业共性问题：2018年底以前，风电的市场订单价格持续下降，直到2019年以后受国家风电上网电价补贴政策即将取消，导致风电抢装潮的影响，风电订单的价格才开始上涨；主要零部件、原材料价格上涨，整机制造厂商毛利率空间进一步被压缩。根据北极星风力发电网对2019年风电财报分析描述：“1H19板块量升利跌，2Q19毛利率同环比下滑。1H19 SW风电设备实现营收344.06亿元，同增36.95%；扣非归母净利润12.83亿元，同降6.78%。2Q19SW风电设备实现营收210.33亿元，同增24.79%；毛利率20.06%，同降4.58PCT，环比降低3.19PCT；归母净利润14.46亿元，同降28.20%。各环节营收均高增，风机业务毛利率下滑。风电各细分子行业营收均实现增长，主要原因是2019年上半年行业高景气，而除整机和电站以外其他环节毛利均上升，风机环节1H19毛利率12.8%，同降8.4PCT，毛利率下滑主要是受低价订单交付影响。”由此可见，风电行业的整机毛利是下降的。

　　（2）公司自身的原因：由于对市场的误判，导致2015年至2017年订单下滑，影响2018年收入大幅下降，且为后续年度准备的订单较少；外购件质量问题造成的损失，主要是公司对外购件质量把关不严所致。2019年公司新增订单大幅增加，但受行业供应链紧张的影响，实际交付形成销售的总额并没有相应成比例上涨，且大部分交付的订单是年初及以前风电机组价格较低时期承接的，2019年收入中当年所接订单所占比例为21.63%，以前年度所接订单为78.37%，加上供应件价格上涨的速度比机组的价格涨速更快，因此，虽然2019年度毛利较2018年度有所回升，但总体尚未达到盈利水平。

　　4、风电业务存在的风险

　　（1）短期的抢装潮后，后期的市场需求增长逐步放缓，甚至会出现下降，未来的风电订单和收入存在下滑的风险。

　　（2）由于短期抢装潮引起的原材料价格上涨，盈利能力存在进一步降低的风险；由于主要零部件供应紧张，产品存在不能按期交付的风险。

　　（3）由于风电行业投资规模大、影响因素多、实施周期长，存在其它不确定性因素如自然灾害等不可抗力的风险。

　　（4）公司对前期发生的风电外购件质量问题进行了整改，但仍有关于外购件质量赔偿的诉讼事项尚未解决。

　　四.请公司结合现阶段经营情况，补充披露已采取及拟采取的改善经营的具体措施，并充分揭示风险。

　　公司回复:

　　1、2020年改善经营的具体措施：

　　（1）努力推进公司改革脱困工作，积极争取省委省政府及省国资委对改革脱困工作的政策支持。

　　（2）加强资源整合。对低效、无效的业务，加快整合进度，堵住公司的“出血点”。

　　（3）严格执行降本增利计划

　　①降成本方面：通过招标采购、产品优化和工艺改进降低材料成本；通过深化三项制度改革，实行员工优胜劣汰，强化绩效考核，降低人工成本；通过加强变动销售费用和销售人员提费的控制，加强市场开拓力度，降低应收账款和库存，增加公司流动性，加大老款催收力度等措施降低销售成本；

　　②降费用方面：通过加强变动制造费用管理与考核，减少外委外包费用支出等措施降低制造费用；通过大力减债降负，降低有息负债，加大闲置资产处置力度，盘活存量资产等措施降低财务费用；加大对各经营单位可变管理费用的控制力度，确保管理费用比例持续降低；

　　③利用法律手段，维护公司利益：加大法律清欠力度，收回公司欠款；加大风电叶片、轴承质量索赔力度；积极应对国贸风险事件诉讼，挽回公司损失；

　　④争取政府支持：争取国家政策资金支持，最大限度争取政府各类补贴和税费减免。

　　2、相关风险提示

　　(1)原材料价格波动风险。从目前形势来看，公司主导产品原材料如钢材、铜材、稀土、叶片、大型铸件等可能存在波动，价格上涨可能会对公司经营发展造成风险，挤压公司利润。

　　(2）订单按期交付风险。受风电抢装潮的影响，叶片、大型铸件等主要零部件供应紧张，风电产品可能存在不能按期交付的风险。

　　（3）由于国贸风险事件涉及的诉讼事项较多且未完结，公司能否追回损失尚存在不确定性。

　　（4）经过公司对风电外购件质量的持续整改，已取得了一定成效，市场的认可度有了提升。但由于风机运行环境的复杂性，未来发生质量事件的风险依然存在。

　　(5)虽然公司制定了改善经营的具体措施，但由于在具体的执行中受到国家宏观政策、市场变化等各种不确定性因素的影响，能否全面实现存在不确定性。

　　以上数据仅为公司初步核算数据，可能与年报正式公告的财务数据有差异，具体准确的数据以公司正式披露的经审计的2019年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　董事会

　　二O 二O年二月十三日