海联金汇科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2020-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年2月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司的问询函》（中小板半年报问询函【2020】第12号），公司对问询函所提出问题进行了认真分析和整理，现具体回复公告如下：

　　2月3日，你公司对外披露《2019年度业绩预告修正公告》，公司2019年度业绩预计由亏损5,000万元-18,000万元修正为亏损180,000万元-225,000万元，亏损原因主要是你公司判断因收购联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）产生的有关商誉存在较大减值迹象，拟计提商誉减值准备约15亿元-18.5亿元。我部对此表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：

　　1、结合联动优势实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明本次拟计提商誉减值准备的依据和合理性。是否存在以前年度商誉减值准备不充分的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　2016年7月，公司通过发行股份收购的联动优势具体划分为联动科技资产组和联动商务资产组。联动科技、联动商务2016年度-2019年度营业收入、净利润、商誉减值准备情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：2019年度数据为未经审计数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定,公司每年对收购联动优势产生的商誉进行减值测试，2016年度-2017年度未发现减值迹象，2018年度计提商誉减值准备27,069.81万元，2019年度拟计提商誉减值准备约15亿元-18.5亿元。公司结合联动优势实际经营情况以及行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，具体就以前年度及2019年度商誉减值准备计提的依据及合理性分析如下：

　　一、以前年度商誉减值准备的依据和合理性说明

　　从联动科技、联动商务2016年度-2019年度营业收入、净利润、商誉减值准备情况分析可以看出：（1）联动科技资产组2016年度-2018年度业绩平稳增长，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，测算联动科技资产组包括商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，收购联动科技资产组形成的商誉不存在减值情形。（2）2016年度-2017年度，联动商务资产组业绩快速增长，符合发展预期，经测试，公司收购联动商务资产组形成的商誉在该期间不存在减值情形；2018年度，受市场变化及行业政策影响，联动商务资产组所涉业务经营业绩未能达预期，较2017年度出现增速明显下降态势，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，测算联动商务资产组包括商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，公司收购联动商务资产组形成的商誉存在减值情形，减值金额为27,069.81万元，相应会计处理符合《企业会计准则》的规定，具体见公司于2019年4月16日披露的《2018年年度报告》。造成前述商誉减值的具体原因分析如下：

　　1、行业政策发生重大调整，公司经营成本提高、收入下降：2017年8月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道侧的议价能力，导致公司第三方支付营业成本显著增加，毛利大幅下降；2018年6月29日，央行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，使中小支付机构利润短期内受到较大影响。公司备付金利息收入较上年同期减少2,079.55万元。

　　2、行业监管趋严，公司受到监管罚款：2018年，国家加强对金融行业的监管，防范金融风险和结构性去杠杆是监管的重点，在此背景下，公司子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）于2018年8月6日收到了中国人民银行营业管理部出具的行政处罚决定书（银管罚〔2018〕38号），对联动商务予以警告并罚没合计人民币2,424.84万元。

　　3、2018年，联动商务针对外部形势对子战略进行了调整，完善了第三方支付业务布局，以合规运营为前提、以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结构，将第三方支付业务进行合规梳理并将部分非主要方向业务全面关停，同时聚焦拓展“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域，积极为该领域做好能力输出和科技赋能服务。2018年末，已成功中标中国铁路网络有限公司移动支付服务商项目，并成功在武汉、上海和昆明铁路局落地实施，逐步覆盖全国，同时，在B2B产业互联网行业已为接近50余家具有行业代表性企业提供服务，另外，线下支付业务方面已与招行、中信、浦发、兴业等多家股份制银行逐步开展全国范围联合收单合作，科技赋能与银行一起服务实体商户，公司线下POS机具布放量在当时呈现较好的增长态势。

　　公司为保持金融科技板块业务的持续发展，2018年5月起公司开始组建金融增值创新团队，聘请具有银行从业背景的高级管理人员及技术、业务等管理团队，以期对公司金融科技板块整体业绩、尤其是金融创新业务有所提升。公司在进行商誉减值测试时，已经充分评估了当时行业环境和公司实际经营情况以及公司对未来的规划预期，以前年度商誉减值准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：

　　我们根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，核查了公司利用评估师工作的相关资料，包括公司的盈利预测、评估师采用的评估参数、评估模型及资产组业务板块是否一致等等。我们认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、2019年度商誉减值准备的依据和合理性说明

　　2016年7月，公司通过发行股份收购的联动优势具体划分为联动科技资产组和联动商务资产组。但随着前述业务所属行业在报告期的发展变化、相关行业政策的持续趋严、市场竞争的日益加剧，前述业务在报告期内的发展均不乐观。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》规定，公司在报告期末对联动科技资产组、联动商务资产组进行商誉减值测试，判断收购联动优势所产生的商誉存在明显减值迹象，公司本着实事求是及谨慎性原则，拟对收购联动优势产生的商誉计提相应减值准备，最终减值金额须经公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　1、联动商务资产组报告期业绩大幅低于原评估预测数据，从尚未经审计数据看，联动商务资产组相关业务在报告期主营业务收入较2018年度下降30%以上，毛利率由2018年度的41%下降至20%左右，主要原因分析如下：

　　（1）第三方支付线上业务受行业政策影响明显：“断直连”政策持续削弱了公司第三方支付业务对于通道侧的议价能力，导致公司第三方支付线上业务营业成本在报告期显著增加，毛利大幅下降，随着监管环境的持续收紧，公司第三方支付线上业务在报告期的发展受此因素的影响更为明显，公司第三方支付线上业务在报告期下滑较大；同时，公司根据监管要求，在报告期继续本着合规经营为前提，及时主动做出业务转型调整，进一步优化第三方支付产业及客户结构，逐步淘汰毛利虽高但风险亦高的客户，以确保业务的健康、持续发展。随着监管政策的逐步加强，为确保公司业务合法合规开展，公司于2019年主动关停了互联网金融商户，致使本报告期线上支付业务量严重萎缩，收入大幅下降。以上因素综合导致了公司第三方支付线上业务在报告期内的大幅下降。

　　（2）第三方支付线下业务转型未达预期：受第三方支付线上业务发展乏力的影响，为及时弥补第三方支付线上业务下滑对公司造成的损失，公司自2018年下半年开始积极布局线下支付业务发展，大力开展线下收单业务规模。为达到快速占领市场份额的目的，报告期内公司采取了较为激进的市场营销策略，投入了大量POS机具和营销费用，但由于对第三方支付线下业务的预判不充分及营销活动执行团队经验不足等原因，致使公司第三方支付线下业务交易规模未达预期效果。公司大量的成本费用投入未获得相应产出，这给报告期造成了较大损失。

　　2、联动科技资产组报告期业绩大幅低于原评估预测数据，从尚未经审计数据看，联动科技资产组涉及业务在报告期主营业务收入较2018年度略有增长，但盈利能力大幅下降，毛利率由2018年度的64%下降至40%左右，主要原因分析如下：

　　（1）运营商计费结算服务业务在报告期的发展不及预期：采用全额确认收入的聚U惠业务虽较2018年度增长225%左右，但其毛利率极低，在本报告期几乎无毛利贡献，而毛利率较高的话费业务营业收入巨幅下降，业务萎缩严重：①报告期内，话费支付业务整体市场规模逐年收缩，并且有加速下滑的趋势，2019年度相比2018年度整体市场规模由120亿下滑至50亿左右；②受中国移动各地市公司控制客诉量、加强客诉量考核标准等政策影响，交易量下降明显，运营商计费结算业务收入在报告期大幅下降；③2019年国资委关于降低运营商营销费用和渠道酬金的要求中明确规定：“以2018年为基数，社会渠道费用三年压降20%，其中渠道酬金逐年下降20%，自2022年起全部取消渠道酬金”，同时不允许再做赠送话费、赠送电子券、赠送礼品等类型的营销活动。受此政策影响，公司相关业务在报告期的发展严重不及预期。随着5G的到来，运营商从原价格战转向价值战，压缩成本、费用开支，以反转4G时代所面临的盈利瓶颈问题。

　　（2）数字科技业务在报告期受行业政策影响，业务发展未达预期：公司收购联动优势时，数字科技业务属于联动优势的新兴业务，当时对该项业务的营业收入预测相对保守，数字科技业务近几年增长较快，一定程度上抵销了部分传统业务收入下滑的影响。但2019年度，数字科技业务因受行业政策的影响，重点客户需求量及单价均明显下降，收入严重下滑，数字科技业务在报告期内亦未达预期。

　　（3）金融创新业务布局失利：在传统业务发展乏力的情况下，公司自2018年5月起陆续从银行等金融机构聘请了大量金融背景的高管、业务和技术人员，快速组建团队、积极进行业务创新，但部分创新的金融增值服务业务在报告期出现较大损失。针对该状况，公司进行适时调整，对金融科技各业务线重新梳理、整顿及优化，及时关停重复或收益不佳的业务，这给报告期造成了较大损失。

　　（4）移动信息服务业务发展不均衡：移动信息服务业务2019年度营业收入比2018年度增长40%左右，主要是毛利率较低的联信通业务增长所致，而毛利较高的MAS运营支撑业务有所下降。由于受市场竞争激烈、通道成本上涨的影响，业务量增长较多的联信通业务其盈利能力也有所下降。

　　报告期末，公司根据联动优势及其子公司已签订的合同、协议、在手订单情况、在谈项目、在招投标项目、发展规划及未来经营趋势等因素综合分析，按照谨慎性原则，确定了两个资产组2020年及以后年度的经营预测数据。初步判断需要对联动科技、联动商务资产组相关商誉计提减值损失，拟计提商誉减值准备约15亿元-18.5亿元。公司认为本次拟计提的商誉减值准备充分、合理，最终减值金额须经公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　会计师意见：

　　根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断公司因购买联动优势形成的商誉存在明显减值迹象，由于我们的审计工作正在进行过程中，因商誉减值判断的复杂性，截至2020年2月10日我们尚未获取充分适当的审计证据，无法就公司整体商誉减值的会计估计和会计处理形成审计意见。

　　2、你公司在《2019年第三季度报告》中对2019年业绩预计尚未考虑计提商誉减值影响，请你公司结合商誉减值迹象出现的具体时点，说明前次业绩预计与本次修正后业绩存在明显差异的原因，是否存在利用商誉减值进行利润调节，对本期进行业绩“大洗澡”的情形。

　　【回复】

　　公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，结合公司金融科技板块实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，公司判断因收购联动优势产生的商誉存在较大减值迹象，公司拟计提商誉减值准备约15亿元-18.5亿元（最终商誉减值金额须经公司聘请具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计和评估后确定），这是造成公司发布的《2019年度业绩预告修正公告》（公告编号：2020-019）与《2019年第三季度报告》中对2019年业绩预计（尚未考虑计提商誉减值影响）差异的主要原因。现将相关情况披露如下：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。2019年第三季度报告编制期间，公司因收购联动优势产生的有关商誉大额减值迹象已逐渐呈现，公司管理层已注意到相关情况，并积极商讨商誉减值事项的审计、评估方案。但因公司在拟披露《2019年第三季度报告》时，商誉减值测试工作尚未深入、全面开展，公司无法在披露《2019年第三季度报告》时相对准确的估计商誉减值数额区间，因此，公司于2019年10月31日披露的《2019年第三季度报告》中在对2019年业绩预测时暂未考虑商誉减值的因素，并已在《2019年第三季度报告》及《2019 年度业绩预告暨商誉减值风险提示公告》（公告编号：2019-119）中充分提示了大额商誉减值风险，以提醒广大投资者。

　　公司发现相关商誉减值迹象逐渐显现后，多次组织公司财务、业务及审计师、评估师等专业人员对该事项进行组织研讨，要求对与商誉相关出现减值迹象的资产组进行核查和评估，积极、全面开展相应的商誉减值测试工作。由于涉及的相关资产组业务线比较多，商誉减值测试工作进程较为缓慢，公司在完成商誉减值测试工作后及时发布了《2019年度业绩预告修正公告》（公告编号：2020-019），对2019年度业绩预计进行了修正。

　　根据上述客观实际，结合本回复函第一个问题中的“二、2019年度商誉减值准备的依据和合理性说明”部分，公司一直本着真实、准确、完整的原则履行信息披露义务，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的情形，本次业绩修正具有合理性，不存在利用商誉减值进行利润调节的情况，亦不存在对本期进行业绩“大洗澡”的情形。

　　3、你公司应当说明的其他事项。

　　【回复】

　　公司无应当说明的其他事项。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月12日