广东迪生力汽配股份有限公司 关于调整部分募集资金投资项目的公告

　　证券代码：603335              证券简称：迪生力              公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟调整募集资金投资项目名称：全球营销网络建设项目。

　　本次调整仅涉及全球营销网络建设项目内容的调整优化。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、调整募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕793号），公司于2017年6月9日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）6,334万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.62元,募集资金人民币229,290,800.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币200,137,660.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48390001号）。

　　根据《广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　（二）前次调整的募集资金投资项目的基本情况

　　2018年1月5日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议和2018年1月22日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，同意调整募集资金投资项目投资总额并对全球营销网络项目的部分募集资金使用安排和实施地点进行调整，具体内容详见公司于2018年1月6日披露的《广东迪生力汽配股份有限公司调整部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-004）。该次全球营销网络项目调整的具体内如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年1月31日，公司首次公开发行股票所募集资金投资项目的资金使用情况（未经审计）如下：

　　单位：人民币万元

　　（四）本次调整的募集资金投资项目的基本情况

　　根据市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“全球营销网络建设项目”的投资进行优化调整，拟将部分原计划用于全球其他市场开发的资金调整为用于对子公司华鸿集团增资。华鸿集团为公司在美国设立的负责销售管理的全资子公司，下辖分布于加利福尼亚、佛罗里达、科罗拉多、华盛顿、俄亥俄、田纳西、德克萨斯、新泽西等美国8个州的10家门店。本次调整不涉及其他募集资金投资项目，仅对募集资金具体用途有所调整，不构成关联交易。拟进行调整的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）董事会、监事会审议调整部分募集资金投资项目议案的表决情况与独立董事发表意见情况

　　2020年2月12日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会、监事会同意作上述调整；独立董事也就上述事项发表了一致同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、本次调整募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　“全球营销网络建设项目”拟计划投入1.44亿元，其中募集资金投入9,000万元，截至2020年1月31日，本项目募集资金已累计投入7,623.50万元，具体使用情况如下：

　　注：已投入募集资金为截至2020年1月31日数据；“全球其他市场开发”的募集资金使用，目前已在巴西新设立控股子公司。

　　（二）本次调整募集资金投资项目的原因

　　经较长时间的市场实践，公司轮胎业务在美国地区发展态势良好，具备较大的增长潜力。公司决定充分发挥美国销售渠道优势，继续拓展轮胎业务，继续丰富公司产品类型。基于上述考虑并结合目前全球汽车车轮市场发生的变化，公司从审慎投资的角度出发，拟将原用于全球其他市场开发的部分资金调整为对子公司华鸿集团增资，进一步强化公司轮胎销售业务，巩固销售渠道建设较完善地区的市场地位，同时密切关注全球其他地区市场趋势，选择合适时机继续推进全球业务拓展进程。

　　三、本次调整的募集资金投资项目的可行性分析及风险提示情况

　　（一）调整募集资金投资项目的可行性分析

　　1、项目调整符合国家产业政策导向

　　《汽车产业发展政策》中要求汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势。本次募集资金投资项目调整正是为了顺应国际产业发展趋势的变化，符合上述政策导向，有利于公司巩固销售渠道建设较为完善地区的市场地位，提升综合竞争力。

　　2、项目实施具备可靠的渠道和人才保障

　　公司从多年的美国市场开发中积累了丰富的区域销售经验，培养了优秀的市场团队，为营销网络建设项目的调整奠定了坚实的基础。公司增加对现有竞争优势地区的资金投入能够充分利用自身的渠道和人才优势，有效巩固公司在美国区域尤其是南加州地区的地位。

　　（二）项目实施面临的风险及应对措施

　　1、项目进程延后风险

　　项目在实施过程中可能会遇到诸如国家宏观政策、当地政策、市场、财务等因素的变化导致项目推进所依赖的条件发生变化，项目不能按既定进程完成并在预计时间内实现收益，从而对公司的经营产生影响。公司将科学组织项目实施，积极推进项目进展，努力按计划完成项目建设。

　　2、项目收益风险

　　因涉及调整的项目内容实施地点均在为海外，如果在未来经营市场环境发生较大变化，自有资金及自筹资金不能及时筹措到位，项目可能无法实现预期投资规模，产生预期投资收益。公司将持续关注市场变化，审慎进行投资决策，保障业务稳定持续的发展。

　　四、公司拟调整部分募集资金投资项目的影响

　　（一）本次调整的影响

　　本次募集资金投资项目的调整，有利于公司完善战略布局，顺应市场需求发展，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，有利于公司做大做强主业，对募集资金投资项目的实施具有积极影响。

　　本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会造成募集资金投资项目的实质性调整。不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的情形，同时有利于保障募投项目的顺利实施和公司资源的合理配置。

　　公司将严格遵守相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　（二）本次调整可能存在的风险

　　本次募集资金投资项目的调整总体风险可控。公司对本次调整后的收益能否实现还取决于经济环境的变化、市场状况等各种因素，存在不确定性。为此，公司将全力开展业务，提高市场占有率，努力实现投资预期。

　　根据境外投资的相关规定，本次调整后的项目需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等国家有关部门批准后方可实施，存在公司未能获得国家主管部门批准的风险。公司将严格按照相关规定，履行符合规定的审议、报备程序，争取顺利取得相关部门的批准。

　　五、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年2月12日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会同意公司本次调整部分项目实施内容，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2020年2月12日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，公司监事会认为，本次部分募集资金投资项目调整，符合公司实际情况和公司发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，监事会同意公司本次调整部分募集资金投资项目的议案，该议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次部分募集资金投资项目调整，符合公司当前的经营状况，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次调整公司部分募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次拟调整部分募集资金投向的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

　　2、本次调整部分募集资金投资项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；

　　3、保荐机构将持续关注本次调整部分募集资金投资项目的募集资金使用情况，督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；

　　综上，保荐机构对广东迪生力汽配股份有限公司调整部分募集资金投资项目事项无异议。

　　六、关于本次调整募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次调整部分募集资金投资项目尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月12日

　　报备文件

　　（一）迪生力第二届董事会第二十一次会议决议

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）迪生力第二届监事会第九次会议决议

　　（四）保荐人对调整募集资金投资项目的核查意见