贵州川恒化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份          公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2017年8月募集的人民币普通股资金截至2019年12月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。具体内容如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2017年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格人民币7.03元/股，募集资金总额为281,270,300.00元，根据有关规定扣除发行费用41,280,900.00元后，实际募集资金净额为人民币239,989,400.00元。该募集资金已于2017年8月22日到位，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2017CDA40298号《验资报告》。

　　（二）募集资金在专项账户存储情况

　　1、募集资金管理制度建设

　　为了进一步规范公司公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、其他规范性文件以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，公司于2017年10月10日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专项账户存储，在银行设立募集资金专项账户，分别于2017年9月14日、2018年6月25日同保荐机构国海证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》，2019年9月18日本公司及本公司之子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）同保荐机构国海证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专项账户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专项账户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：募集资金投资项目变更后募集资金净额及孳息金额合计为251,073,587.09元，较实际募集资金净额239,989,400.00元多11,084,187.09元，系因募集资金投资项目变更，“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目初始存放金额由原募集资金账户转入，转入金额包含募集资金专项账户（账号：23546001040013467）截止2019年9月19日孳息8,377,428.93元，募集资金专项账户（账号:23546001040014002）截止2019年9月19日孳息2,706,758.16元。

　　注2：公司募集资金投资项目“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”存放于中国农业银行股份有限公司福泉支行募集资金专项账户（账号：23546001040013467），初始存放金额为239,989,400.00元。因2018年5月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,募集资金用途发生变更（具体情况详见本报告二(二)的披露），公司分别于2018年6月7日和2018年7月25日将部分募集资金转至“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”的资金专项账户（账号:23546001040014002）40,000,000.00元和105,200,000.00元，合计145,200,000.00元。因2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途发生变更（具体情况详见本报告二(二)的披露）,公司于2019年9月19日将部分募集资金转至募集资金投资项目“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”的资金专项账户（账号:23546001040015546）103,166,828.93元（包含募集资金94,789,400.00元及孳息8,377,428.93元）。2019年9月20日，募集资金专项账户（账号：23546001040013467）销户，销户余额为0元。

　　注3：公司募集资金投资项目“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”原计划募集资金投资总额为145,200,000.00元，因2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途发生变更（具体情况详见本报告二(二)的披露），公司于2019年9月19日将部分募集资金转至“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目募集资金专项账户（账号:23546001040015546）50,006,758.16元（包含募集资金47,300,000.00元以及截至2019年9月19日止账户孳息2,706,758.16元）。

　　“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”的资金专项账户（账号:23546001040014002）初始转入金额为145,200,000.00元，截至2019年9月19日止账户产生孳息2,706,758.16元，扣除转至“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”项目募集资金专项账户（账号:23546001040015546）50,006,758.16元，“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”的专项账户初始金额为97,900,000.00元。

　　注4：公司募集资金投资项目“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”计划募集资金投资总额为153,173,587.09元（包含募集资金142,089,400.00元，募集资金专项账户（账号：23546001040013467）孳息8,377,428.93元，募集资金专项账户（账号:23546001040014002）孳息2,706,758.16元）。2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，变更部分募集资金用途用于收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山（以下简称“小坝磷矿”） 采矿权及相关资产负债，议案涉及募集资金变更用途涉及金额的内容为“变更募集资金总额为152,550,020.93元（包含截至2019年7月31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入）”。2019年9月19日，“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”募集资金账户实际收到项目款153,173,587.09元，差异即为2019年8月1日至2019年9月19日止原募集资金专项账户孳息623,566.16元。

　　小坝磷矿采矿权及相关资产负债为贵州省福泉磷矿有限公司所有，贵州省福泉磷矿有限公司系澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）子公司，澳美牧歌系本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）子公司。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　（一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　1、年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目

　　“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”原计划总投资为14,520.00万元，其中配套的流动资金4,730.00万元。为了提高募集资金使用效率，公司将本项目中未使用的配套流动资金用途变更为用于“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”，变更后计划投资额为9,790.00万元，截至2019年12月31日累计已投资额为83,526,625.19元。

　　项目在实施过程中，因其整体工程较复杂，部分设备为定制设备，定制设备的采购、生产及安装调试周期较长，该部分设备投入延期，设备的付款周期延长，因此公司根据实际情况对原设计规划进行了阶段性的调整优化，以降低募集资金投资风险，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，项目计划完成时间从2019年3月延期至2020年3月，本项目目前正处于建设期间。

　　2、收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债项目

　　本项目实施主体为福麟矿业，2019年8月22日福麟矿业与贵州省福泉磷矿有限公司签订《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》，福麟矿业以155,167,600.00元对价收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债，其中小坝磷矿采矿权的转让价款为60,957,800.00元，小坝磷矿相关资产负债的转让价款为94,209,800.00元。根据协议约定，福麟矿业需在本合同生效后10个工作日内，支付小坝磷矿采矿权价款的50%即30,478,900.00元；在小坝磷矿采矿权变更登记至福麟矿业后10个工作日内，支付小坝磷矿采矿权价款的40%即24,383,120.00元；在福麟矿业办理安全生产许可证、排污许可证后10个工作日内，支付剩余的6,095,780.00元。福麟矿业需在合同生效后10个工作日内，支付小坝磷矿相关资产负债的全部转让价款94,209,800.00元。

　　截至2019年12月31日止，小坝磷矿采矿权变更登记手续已办理完毕，福麟矿业已取得安全生产许可证，排污许可证尚未取得，福麟矿业按约定支付了小坝磷矿采矿权价款的90%即54,862,020.00元和小坝磷矿相关资产负债的全部转让价款94,209,800.00元，合计已支付149,072,260.00元（含利息费用440元），按协议约定尚有6,095,780.00元待支付。募集资金不足部分，由福麟矿业自筹解决。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更

　　1、公司原计划用募集资金投资“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”替代现有的年产10万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置，现有装置的主体设备已于2017年8月折旧完毕，公司对装置的主体设备进行了必要的维护和更新，经综合评定，公司认为现有的年产10万吨饲料级磷酸二氢钙的产能装置经维护和更新后还可继续使用。同时，子公司川恒生态科技有限公司现有的饲料级磷酸二氢钙生产装置可扩大产量至6万吨/年，原募集资金投资项目暂缓建设。

　　2018年5月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用于建设“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”。公司原“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”总投资23,998.94万元，拟全部以募集资金投入，公司根据市场环境变化及实际生产情况，将募集资金用途变更为：（1）“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”,拟投入募集资金14,520.00万元；（2）“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”，拟投入募集资金9,478.94万元，其余部分由公司自筹。本次变更，经公司2018年第三次临时股东大会决议通过。变更用途涉及的金额占前次募集资金净额的比例为60.50%，具体详见公司于2018年5月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的2018-052号公告。

　　2、磷矿石为公司生产所需的主要原材料，贵州省福泉磷矿有限公司为福泉地区主要的磷矿开采企业，公司存在从贵州省福泉磷矿有限公司采购磷矿石的关联交易行为。收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债能有效地减少关联交易，同时可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。为了提高募集资金使用效率，公司拟终止“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”，并同时变更“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”中未使用的配套流动资金用途，用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。

　　2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用途用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。本次变更后募集资金投资项目的实施主体为福麟矿业，变更募集资金用途涉及的总额为153,173,587.09元，本次变更，经公司2019年第二次临时股东大会决议通过。变更用途涉及的金额占前次募集资金净额的比例为63.83%，具体详见公司于2019年8月23日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019-072号公告。

　　截止2019年12月31日，公司变更用途的募集资金占前次募集资金净额的100.00%。

　　（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　无。

　　（四）闲置募集资金临时用于其他用途

　　2017年9月19日公司召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第一届监事会第十次会议、公司2017年第四次临时股东大会审议通过了该议案。公司拟使用额度不超过20,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资产品；该现金管理的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在决议有效期内可循环使用。

　　2018年9月26日公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第二届监事会第三次会议、公司2018年第六次临时股东大会审议通过了该议案，同意使用额度不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资产品，并授权总经理行使该项投资决策权和签署相关合同文件。该现金管理的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在决议有效期内可循环使用。

　　授权期内，公司以闲置募集资金累计购买银行理财产品212,240.00万元，累计赎回212,240.00万元。

　　（五）未使用完毕的前次募集资金

　　截至2019年12月31日，前次募集资金专项账户尚未使用资金余额为18,791,764.93元（含尚未使用的募集资金余额14,373,374.81元及累计收到孳息4,418,390.12元）。尚未使用的募集资金余额占前次募集资金净额的5.99%。

　　公司前次募集资金未使用完的主要原因是“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”未实施，公司分别于2018年5月16日召开的第一届董事会第二十五次会议和2019年8月22日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过后变更为“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”和“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”。截至2019年12月31日止，“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”的项目正在实施过程中，“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”延期，目前尚处于建设期间。具体情况详见本报告二(一)的披露。

　　剩余募集资金将继续用于“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”和“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”。

　　（六）其他需要说明事项

　　1、报告期内募集资金项目实施主体变更情况

　　2019年8月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，决定变更部分募集资金用途用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。本次变更后募集资金投资项目的实施主体为福麟矿业，变更用途涉及的金额为153,173,587.09元，公司使用募集资金中的7,200万元对福麟矿业实缴出资，同时，公司与福麟矿业签订借款协议，使用募集资金向福麟矿业提供81,173,587.09元借款，用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债，年利率为4.35%，借款期限为3年，自实际借款之日起计算。借款到期后，经双方协商可延期使用，也可提前偿还。福麟矿业收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债所需资金中募集资金不足部分，由福麟矿业自筹解决。2019年9月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议批准了该议案。

　　2019年9月19日，公司将中国农业银行股份有限公司福泉支行募集资金专项账户（账号：23546001040013467）全部资金103,166,828.93元转入福麟矿业在中国农业银行股份有限公司福泉支行开立的募集资金专项账户（账号：23546001040015546），将中国农业银行股份有限公司福泉支行募集资金专项账户（账号：23546001040014002）部分资金50,006,758.16元转入福麟矿业在中国农业银行股份有限公司福泉支行开立的募集资金专项账户（账号：23546001040015546）。2019年9月20日公司募集资金专项账户（账号：23546001040013467）销户。

　　2、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司第二届董事会第四次会议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》并经保荐机构出具专项核查意见同意。

　　截至2019年12月31日止，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换金额累计为35,141,495.14元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：元

　　注1：年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目预计年产肥料级聚磷酸铵5万吨，达产后年均销售收入23,504.00万元，年均利润总额4,693.00万元。截至2019年12月31日止，该项目处于建设期，项目效益需在该项目完成相关验收手续，并实现聚磷酸铵正常生产、销售后方能开始核算。

　　注2：川恒集团及澳美牧歌承诺小坝磷矿采矿权及相关资产负债（以下简称“标的资产”）2020年度、2021年度及2022年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于1,400.00万元、1,400.00万元及1,400.00万元，利润承诺期内，若标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方（即川恒集团、澳美牧歌）应当对川恒股份进行现金补偿。业绩承诺方当年应当补偿的金额按照以下公式计算：当期应当补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。小坝磷矿山于2019年12月末取得安全生产许可证。该项资产于2019年12月末转固。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无差异。

　　六、其他

　　2019年10月24日，经本公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，及2019年11月11日召开的2019年第四次临时股东大会审议，通过关于本公司2019年度非公开发行股票的相关议案。本公司聘请国信证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构，并于2019年12月23日签订《贵州川恒化工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。2020年1月19日，本公司及本公司之子公司福麟矿业同国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司福泉市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（公告编号2020-003）。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月13日