甘肃上峰水泥股份有限公司 关于2020年度对外担保计划的补充更正公告

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月12日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司2020年度对外担保计划的公告》（公告编号：2020-009），公司计划为子公司或子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。根据深圳证券交易所的事后审核意见，现对该公告内容补充进行补充更正如下：

　　更正前：

　　四、董事会意见

　　根据2020年公司生产经营资金需求，公司对2020年融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2020年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2020年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、根据公司《对外担保管理制度》规定，公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保；公司本次对外担保计划全部是公司为子公司或者子公司之间提供连带责任担保，无需提供反担保。

　　4、同意公司2020年对外担保计划，并同意公司及各子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　5、同意将本次对外担保计划议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　更正后：

　　四、董事会意见

　　根据2020年公司生产经营资金需求，公司对2020年融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2020年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2020年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、本次对外担保对象中，除江苏上峰水泥有限公司、台州上峰水泥有限公司及颍上上峰水泥有限公司等三家子公司为公司持股超过50%以上的控股子公司外，其它被担保对象均为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年3月修订）》等相关规定，上述三家子公司的其他少数股东将按其持股比例向公司提供合规有效的反担保。

　　4、同意公司2020年对外担保计划，并同意公司及各子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　5、同意将本次对外担保计划议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　除上述更正内容外，原公告其他内容保持不变。更正后的2020年度对外担保计划全文详见附件《关于公司2020年度对外担保计划的公告（更正后）》（全文附后），由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年2月14日

　　附：

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2020年度对外担保计划的公告（更正后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2020年对外担保计划情况概述

　　2020年度甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2020年度计划担保总额为208,190万元（其中41,570万元为重复追加担保），具体对外担保额明细如下：

　　2020年度对外担保额度明细表

　　单位：万元

　　公司于2020年2月11日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度对外担保计划的议案》，同意公司为子公司或者子公司之间提供等额连带责任担保。该议案属特别决议，尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）铜陵上峰水泥股份有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：股份有限公司

　　成立日期：2003年10月27日

　　企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇

　　法定代表人：俞岳灿

　　注册资本：25,898万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　（二）铜陵上峰节能发展有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2007年10月16日

　　企业住所：安徽省铜陵县天门镇板桥村

　　法定代表人：俞岳灿

　　注册资本：3,715万元

　　经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务。

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　（三）铜陵上峰建材有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年10月22日

　　企业住所：铜陵市义安区天门镇板桥村

　　法定代表人：俞岳灿

　　注册资本：10,500万元

　　经营范围：水泥、水泥制品生产与销售（凭有效生产许可证经营）

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　（四）台州上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期： 2008年05月15日

　　企业住所：台州市黄岩芦村港码头

　　法定代表人：黄建灿

　　注册资本：2,295.92万元

　　经营范围：水泥制造；粉磨建筑用矿粉加工；水泥熟料、粉煤灰销售；仓储（不含危险品）、装卸、仓库租赁服务。技术进出口和货物进出口（法律、行政法规禁止项目及需前置审批项目除外，法律、行政法规限制的项目，取得许可证后，方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其70%股权，浙江亚东物流有限公司持有其30%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　（五）怀宁上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年9月2日

　　企业住所：安徽省安庆市高河镇金塘西街25号

　　法定代表人：章鑫锋

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　（六）江苏上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年10月28日

　　企业住所：兴化市钓鱼镇工业集中区南区（中朝村）

　　法定代表人：张顺有

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：水泥生产，销售，粉磨加工（按生产许可证核定内容经营）；混凝土建筑切块制造、加工、销售；矿微粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：铜陵上峰持有其70%股权，张顺有持有其30%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　（七）颍上上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2009年2月6日

　　企业住所：安徽省阜阳市颍上县经济开发区

　　法定代表人：黄玕

　　注册资本：6,600万元

　　经营范围：水泥成品、半成品制造、批发零售；水泥制品制造、批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：铜陵上峰持有其85%股权，刘树均持有其15%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　（八）浙江上峰建材有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年2月20日

　　企业住所：诸暨市次坞镇大院里村

　　法定代表人：俞小峰

　　注册资本：32,600万元

　　经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

　　四、董事会意见

　　根据2020年公司生产经营资金需求，公司对2020年融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2020年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2020年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、本次对外担保对象中，除江苏上峰水泥有限公司、台州上峰水泥有限公司及颍上上峰水泥有限公司等三家子公司为公司持股超过50%以上的控股子公司外，其它被担保对象均为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年3月修订）》等相关规定，上述三家子公司的其他少数股东将按其持股比例向公司提供合规有效的反担保。

　　4、同意公司2020年对外担保计划，并同意公司及各子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　5、同意将本次对外担保计划议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年9月30日，公司实际累计发生对外担保额为114,545万元，占2018年12月31日经审计总资产的比例为16.36%，占净资产的比例为33.15%%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　　2020年度公司计划对外担保额为208,190万元（其中41,570万元为重复追加担保），占公司2018年12月31日经审计总资产的比例为29.73%，占净资产的比例为60.26%。

　　截至本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十二次会议决议。