广州瑞松智能科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2020年2月14日

　　股票简称：瑞松科技                   股票代码：688090

　　特别提示

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”、“公司”或“发行人”）股票将于2020年2月17日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月、12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次公开发行16，840，147股，发行后总股本67，360，588股。其中，无限售流通股15，324，068股，占发行后总股本的比例为22.75%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率处于较高水平

　　本公司本次发行价格为27.55元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、32.48倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、24.38倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、43.30倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、32.51倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司所处行业为制造业（C）中的专用设备制造业（C35），截止2020年1月23日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为39.93倍。公司本次发行市盈率为43.30倍（每股收益按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，市盈率处于较高水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）融资融券风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）发行人在产业链中业务定位的风险

　　机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统集成商、终端用户四个环节组成。一般来讲机器人本体是机器人产业发展的基础，系统集成为机器人商业化和大规模普及的关键。从收入角度来看，发行人主要从事汽车焊装生产线业务、其他行业的生产线和机器人工作站业务等，并不从事机器人本体或其核心零部件的制造，发行人处于机器人产业链的系统集成环节。系统集成环节市场规模较大，但集中度较低，在产业链中相对处于弱势。若公司不能有效提升在产业链中的话语权，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

　　（二）主要客户业绩波动对发行人的盈利能力影响风险

　　汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最深入的下游行业之一，行业固定资产投资规模较大。我国汽车制造行业形成了明显的产业集群特点，行业集中度较高。报告期内，发行人前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为48.01%、51.50%、76.82%和72.64%，占比相对较高，若主要客户业绩发生波动，将对发行人的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。

　　（三）下游应用汽车行业景气度下降将可能导致发行人经营业绩下滑的风险

　　受宏观经济整体放缓影响，根据工信部装备工业司的数据，2019年1-9月，我国汽车产销分别完成1，814.9万辆和1，837.1万辆，同比分别下降11.4%和10.3%；2019年1-6月，汽车工业重点企业（集团）累计实现主营业务收入19，157.1亿元，同比下降8.1%；累计实现利税总额2，578亿元，同比下降27.5%。根据公司主要汽车行业客户披露的产销快报，2019年1-10月，除广汽丰田、广汽本田的汽车销量保持增长外，广汽三菱、广汽乘用车、广汽菲克的销量均出现了不同程度的下滑。若我国汽车行业景气度持续大幅下降，则有可能导致发行人对客户应收账款不能回收，或坏账准备计提不足的风险，亦有可能导致发行人经营业绩出现下滑的风险。

　　（四）发行人销售区域相对集中且行业集中度较低导致未来市场开拓失败的风险

　　一方面，报告期内，发行人来源于华南、华中区域的销售收入合计占比分别为89.42%、92.26%、83.82%和66.51%，呈现出一定的区域性特征，主要是由于发行人主要汽车行业的客户具有产业集群的区域特征，一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群；另一方面，我国工业机器人系统集成行业、汽车焊装行业的行业集中度较低。由于市场开拓需要一个过程，若未来华南、华中区域市场环境发生重大不利变化，或市场开拓进度不及预期，将有可能导致发行人经营业绩下降，发行人存在未来市场开拓失败的风险。

　　（五）毛利率相对偏低对发行人盈利能力影响的风险

　　报告期内，公司的综合毛利率分别为21.62%、21.84%、21.72%和20.64%，处于相对偏低水平。公司的主要客户为大型知名整车厂，集中度较高，议价能力较强，此外随着机器人产业的快速发展，工业机器人系统集成企业竞争不断加强。公司处于工业机器人系统集成领域，产业链利润附加值主要体现在针对不同客户生产线的技术开发、工艺开发、方案设计、安装调试等环节，但由于直接材料比重较高，导致毛利率相对偏低。若未来下游客户集中度进一步加强、行业内竞争持续加剧，将会对公司的毛利率产生较大不利影响。

　　（六）资产负债率偏高对发行人经营能力影响的风险

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为61.52%、57.17%、61.30%和55.53%，公司资产负债率水平较高，符合公司所处行业特征及公司实际情况。

　　公司具有良好的商业信誉，能从银行获得较好的信用支持，但相应信用支持亦需要公司关联个人提供信用担保。但若未来公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金链产生一定压力，从而对发行人的日常经营产生不利影响。

　　（七）税收优惠政策变化对发行人净利润影响的风险

　　报告期内，发行人享受的税收优惠总额分别为762.43万元、1，166.57万元、1，257.62万元和523.69万元，占利润总额的比例分别为21.04%、17.76%、16.05%和28.65%，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。

　　在上述所得税优惠政策到期后，若存在主管部门认定标准发生变化、证书延展未能及时获批等情况，可能会导致发行人及部分子公司不能享受优惠税率，从而影响发行人净利润。

　　（八）政府补助金额较大对发行人业绩影响的风险

　　报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为1，239.78万元、1，229.02万元、2，471.16万元和576.54万元，占公司利润总额的比例分别为34.21%、18.71%、31.53%和31.55%。报告期内，政府补助金额占公司利润总额比例较高主要是公司所处行业机器人与智能制造业为国家大力鼓励和扶持的行业，因此享受产业政策支持较多。如果公司未来不能持续获得政府补助，或政府补助政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　（九）开拓新客户存在不确定性导致业绩下滑的风险

　　报告期内，公司主营业务收入中，来自于存量客户的收入比例分别达到89.77%、90.78%、97.62%和94.67%，占比较高；截至2019年9月末在手订单中，来自于存量客户的占比达到96.77%。若公司未来的新客户开拓不利，且存量客户订单出现显著下滑，则可能会对公司的业绩产生显著不利影响，造成业绩下滑的风险。

　　（十）发行人存货余额较大且主要为已完工未结算资产的风险

　　对于合同金额大于或等于300万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，发行人采用完工百分比法确认收入。公司的机器人自动化生产线业务，具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长等特点，因此存货余额中建造合同形成的已完工未结算资产余额相对较大，已完工未结算资产为发行人根据期末完工进度确认的项目收入中，尚未与客户进行结算确认应收账款的金额。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为21，683.41万元、20，361.36万元、36，228.99万元和36，168.79万元，占资产总额的比例分别为26.26%、22.99%、29.18%和32.29%；存货中已完工未结算资产金额分别为16，632.44万元、18，293.30万元、32，591.47万元和32，356.77万元，占比分别为76.28%、89.51%、89.72%和89.21%。发行人存货中部分已完工未结算资产的库龄相对较长，存在不能向客户足额结算的风险，同时不排除未来可能发生的存货跌价风险。

　　（十一）发行人应收账款余额较大对发行人经营影响的风险

　　对于合同金额大于或等于300万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，发行人采用完工百分比法确认收入。发行人根据完工进度确认收入，根据合同约定结算进度向客户分阶段结算并确认应收账款，因此，发行人根据完工百分比法确认的收入时点要早于应收账款确认的时点。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19，058.77万元、17，692.21万元、18，575.01万元和21，210.32万元，占资产总额的比例分别为23.08%、19.97%、14.96%和18.93%，应收账款余额及占资产总额的比例相对较大，与公司所处行业的经营模式、结算方式、客户结构的特点相符。受宏观经济整体放缓的影响，我国汽车制造企业的整体经营情况、汽车产销量在2018年以来均出现了下滑。若未来汽车行业景气度持续大幅下降，或客户经营情况出现重大不利变化，公司可能面临客户应收账款不能回收的风险，以及计提坏账损失或坏账准备计提不足的风险。

　　（十二）发行人收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险

　　发行人主要收入来源为机器人自动化生产线业务，具有根据客户需求高度定制化、单个项目规模大、项目周期长等业务特点。报告期内，发行人对于合同金额大于或等于300万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务采用完工百分比法确认收入，其中，完工百分比按照期末累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性，为此发行人制定了较为完善的《项目预算管理制度》、《制造成本核算管理办法》等项目预算与成本核算内控管理制度。报告期内，公司的生产活动和成本归集严格依据《项目预算管理制度》、《制造成本核算管理办法》等规定执行。但由于发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况，特此提醒投资者注意公司收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。

　　（十三）整车行业的发展现状带来的经营风险

　　我国整车行业的发展现状包括以下特点：

　　1、我国整车行业经过了多年快速发展，但受多方面因素影响，2018年我国汽车总销量2，808.06万辆，同比下降2.76%，首次出现负增长，2019年1-9月汽车总销量1，837.1万辆，同比下降10.3%，发行人主要客户中，除广汽丰田、广汽本田的销量保持增长外，其他客户的销量出现不同程度的下滑；2019年1-6月，汽车工业重点企业（集团）累计实现主营业务收入19，157.1亿元，同比下降8.1%，累计实现利税总额2，578亿元，同比下降27.5%。我国整车行业景气度下降，出现了消费需求放缓、用户换车周期延长、车企利润下滑等特征；

　　2、我国整车产业的集中度较高，一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群，集中了全国汽车制造业产值的90%以上；2018年广东汽车产量达321.58万辆，排名全国第一，其中广州市汽车产量为296.26万辆，广汽集团及其子公司、合资公司是珠三角地区最具代表性汽车制造企业之一。发行人及同行业可比公司的客户集中度均相对较高，销售区域相对集中；

　　3、根据2018年度中国汽车行业机器人系统集成测算规模276.94亿元计算，2018年度汽车焊装行业部分可比上市公司子公司天津福臻、上海冠致、鑫燕隆和德梅柯的市场占有率分别为3.36%、2.87%、4.70%和3.41%，发行人的市场占有率为2.66%。整体来看，我国汽车焊装自动化系统集成行业集中度较低，行业内企业占有率均相对较低，整车企业在产业链中地位相对较为强势；

　　4、新能源汽车成为整车企业新的业务增长点，2016-2018年，新能源汽车销量同比增长率分别为53.13%、53.25%和61.65%，相比前几年的增长率已回到更为合理的水平，但仍处于发展阶段，渗透率仍然较低。新能源汽车在车身结构、焊装制造工艺等工艺流程上与传统能源汽车存在区别，因此整车企业需要投资建设新的生产线，从而产生新的因为固定资产投资需求。

　　受上述整车行业发展现状的影响，且发行人作为非上市公司资金实力相对较弱，发行人可能面临市场竞争加剧、市场开拓失败的风险，从而对发行人盈利能力产生不利影响；若整车行业景气度未来持续大幅下降，则有可能导致发行人对客户的应收账款不能回收或坏账准备计提不足的风险，亦有可能导致发行人经营业绩出现下滑的风险。

　　（十四）新收入准则实施后对发行人收入确认影响的风险

　　报告期内，发行人对于合同金额大于或等于300万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，依据现行《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，按完工百分比法确认收入。2017年财政部印发财会［2017］22号《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”），取消原15号建造合同准则，境内上市企业将于2020年1月1日起执行。

　　报告期内，虽然发行人与主要客户均约定了相关条款，但部分业务合同存在未明确约定合同终止条款，或只约定了乙方的违约责任条款，未明确约定甲方违约责任条款的情况，该等合同中存在跨期的收入合计分别为3，968.38万元、3，574.66万元、586.26万元和0万元，占完工百分比法确认收入的比例分别为9.70%、7.34%、1.04%和0%，占比相对较低。在《新收入准则》实施后，发行人将强化与客户的合同条款谈判，但若出现未明确约定合同终止补偿条款，且无法取得客户关于可以按照履约进度收取款项确认文件的业务合同，发行人将严格根据《新收入准则》的要求，对于该等合同不按照“在某一时段内履行履约义务”的合同进行收入确认，而是按照“在某一时点履行履约义务”的合同进行收入确认。在这种情况下，因合同周期较长、合同金额较大的业务特点，虽然这类合同的占比预计相对较低，但可能会因此造成发行人收入和业绩的波动，提醒广大投资者注意风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕52号”文同意注册，具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（﹝2020﹞46号）批准，公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为6，736.0588万股（每股面值1.00元）。其中1，532.4068万股股票将于2020年2月17日起上市交易。证券简称为“瑞松科技”，证券代码为“688090”。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年2月17日

　　（三）股票简称：瑞松科技；扩位简称：瑞松科技

　　（四）股票代码：688090

　　（五）本次公开发行后总股本：67，360，588股

　　（六）本次公开发行股票数量：16，840，147股，全部为公开发行新股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：15，324，068股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：52，036，520股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　保荐机构安排相关子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售，广发乾和投资有限公司配售数量为842，007股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　公司股东孙志强、孙圣杰限售期为上市之日起36个月；柯希平、厦门恒兴、粤铂星投资、横琴广金、瑞方投资、张国良、颜雪涛、孙文渊、刘尔彬、赛富金钻、华融天泽、信德产投、国坤投资、蔡雄江、郑德伦、张伟君、陈华松、康远投资限售期为上市之日起12个月。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　广发乾和投资有限公司本次跟投获配842，007股，承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起24个月。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为233个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为674，072股，占网下发行总量的7.02%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.21%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　　三、公司选定的上市标准

　　发行人选择的上市标准为《科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”中规定的市值及财务指标。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字［2019］第ZC50103号），2017年和2018年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3，713.83万元和4，285.37万元；2018年，发行人的营业收入为73，637.75万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；按照本次发行价格27.55元/股计算，发行完成后相应市值符合预计市值不低于人民币10亿元的规定。因此，公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东及实际控制人

　　本公司控股股东、实际控制人为孙志强，孙志强直接持有本公司股份20，125，435股，占本次发行后总股本的29.8772%。基本情况如下：

　　孙志强先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1990年至1995年，任广东省通用机电设备公司营业部经理；2002年，创立广州日松并担任执行董事；2012年8月，孙志强先生创立瑞松有限，任董事长兼总裁；现任发行人董事长兼总裁、广州瑞北董事长、武汉瑞北董事长、瑞松威尔斯通董事长、创新中心董事、广州日松执行董事；同时兼任国际机器人联合会委员、中国机器人产业联盟副理事长、广东省机器人协会轮值会长、广东省焊接学会第八届副理事长、广东省制造业协会副会长、广东省第十三届人大代表、广东省工商业联合会执委、广州市工商业联合会常委、广州市总商会副会长等职务。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，孙志强直接持有公司29.8772%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共7名，其中3名为独立董事，公司现任董事情况如下：

　　（二）监事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会由3名监事组成，公司现任监事情况如下：

　　（三）高级管理人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员4名，公司现任高级管理人员情况如下：

　　（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况

　　1、直接持股情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股权情况如下表：

　　2、间接持股情况

　　本次发行后，公司董事柯希平通过厦门恒兴间接持有公司399.1203万股，锁定期为12个月。本次发行后，公司董事柯希平通过厦门恒兴间接持有本公司股权情况如下：

　　注：间接持股=厦门恒兴持有瑞松科技的股份数量*柯希平在厦门恒兴的持股比例

　　上述公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　（五）董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员情况

　　（一）核心技术人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司共有核心技术人员4名，核心技术人员的情况如下：

　　（二）核心技术人员持有本公司股票情况

　　公司技术负责人刘尔彬的持股情况具体详见本节“三、董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况”之“1、直接持股情况”。本次发行后，公司其他核心技术人员持有公司股份的情况如下：

　　注：间接持股=瑞方投资持有瑞松科技的股份数量*核心技术人员在瑞方投资的持股比例

　　上述公司核心技术人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　五、本次公开发行申报前的员工持股计划

　　公司股东瑞方投资为发行人的员工持股平台，本次发行前，瑞方投资持有公司3.6080%的股份，锁定期为12个月，合伙人均为公司员工。瑞方投资各合伙人在瑞方投资的出资比例、限售安排具体如下：

　　瑞方投资承诺：（一）就本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺。本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

　　（二）如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为50，520，441股，本次公开发行新股16，840，147股，占发行后公司总股本比例为25%，公司本次发行后总股本67，360，588股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　　发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　七、公司前十名股东持有本公司股份情况

　　本次发行后，前十名股东持股情况如下：

　　八、战略配售

　　（一）跟投主体

　　本次发行的保荐机构广发证券按照相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为广发乾和投资有限公司。

　　（二）跟投数量

　　保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，广发乾和投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金23，197，292.85元，本次获配股数842，007股，占本次发行数量的5.00%。

　　（三）限售期

　　广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为1，684.0147万股（无老股转让）。

　　二、每股价格

　　本次发行价格为27.55元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1元/股。

　　四、市盈率

　　本次发行市盈率为43.30倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为2.13倍（按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.64元/股（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为12.93元/股（按照2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　1、本次发行新股募集资金总额为46，394.60万元。

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年2月12日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字［2020］第ZC10009号）。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为5，807.18万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：本次发行各项费用均为不含增值税金额

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为40，587.42万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为16，464户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为842，007股，占本次发行数量的5.00%。网上最终发行数量为6，399，000股，网上定价发行的中签率为0.04312075%，其中网上投资者缴款认购6，390，066股，放弃认购数量为8，934股。网下最终发行数量为9，599，140股，其中网下投资者缴款认购9，599，140股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为8，934股。

　　第五节 财务会计资料

　　一、财务信息情况

　　本公司在招股说明书中已披露2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字［2019］第 ZC50103号）。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司2019年9月30日的合并及母公司资产负债表，2019年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，但未经审计。上述主要数据已在招股说明书中披露，三季度财务报表及审阅报告已在招股意向书附录中披露，公司上市后2019年三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　二、2019年度全年业绩的预计情况

　　根据经审阅的2019年1-9月经营成果及目前经营状况，公司预计2019年度可实现的营业收入区间约为73，814万元至77，890万元，较上年增长0.24%至5.77%；预计2019年度可实现归属于母公司股东净利润约为5，741万元至6，059万元，较上年增长0.58%至6.15%；预计2019年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为4，484万元至5，083万元，较上年增长4.64%至18.62%。

　　前述2019年度预计业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，经营业绩情况良好。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要业务的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王国威、夏晓辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（下转C2版）