深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议的公告

　　证券代码：002822       证券简称：中装建设     公告编号：2020-038

　　债券代码：128060       债券简称：中装转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2020年2月9日以电子邮件、电话、专人送达的形式向各位董事发出，会议于2020年2月12日在鸿隆世纪广场A座五楼公司兰花厅会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司董事会经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查、论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人股东合计持有的嘉泽特100%股权；同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易方式

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式向严勇等13名自然人股东购买其持有的嘉泽特100%股权，经交易各方协商同意，其中发行股份购买资产占交易总额70%，现金支付占交易总额30%。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　2、交易标的

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为嘉泽特100%股权。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　3、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严勇等13名自然人，交易对方持有嘉泽特股权的具体情况如下：

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　4、交易价格及定价依据

　　本次交易价格参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”或者“评估机构”）出具的中铭评报字[2020]第6002号《深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，嘉泽特100%股权的评估值为16,800万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为16,800万元。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　5、过渡期损益

　　各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。

　　各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　标的资产应于本次交易通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的嘉泽特100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由上市公司享有和承担。

　　自交割日后10个工作日内，上市公司应及时聘请具有相关资质的会计师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产进行验资并出具《验资报告》，并自标的资产交割日后30个工作日内及时办理完成将本次发行股份登记至交易对方名下并上市等手续。

　　本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　7、发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为严勇等13名自然人，认购方式为资产认购，即严勇等交易对象以其持有的标的公司股权为对价认购公司本次发行的股份。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　8、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　9、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2019年10月14日。

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为6.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　10、发行股份的数量

　　本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。

　　经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的70%，现金所支付的对价占总支付对价的30%，具体方案为：根据本次标的资产的交易价格16,800万元，11,760万元由公司以发行股份17,043,472股的方式支付，5,040万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：

　　定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后的发行价格。

　　本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　11、股份锁定期

　　严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。满12个月后分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　12、拟上市地点

　　本次发行的股份上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　13、滚存未分配利润

　　经各方协商，标的公司2019年1月1日至2019年9月30日期间经本次交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有；2018年12月31日前，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　14、业绩承诺及补偿

　　（1）业绩承诺

　　各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（下称“补偿期间”）为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为2020年、2021年及2022年，以此类推）。

　　根据各方协商，严勇等13名交易对方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1291万元、1446万元、1601万元。

　　上述“净利润”系指由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于标的公司母公司所有者净利润（下同）。

　　（2）业绩补偿

　　在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的95%、在业绩承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的95%或业绩补偿期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩承诺未完成。

　　各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由本次交易全体交易对方严勇等13名自然人分别按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任，业绩承诺未完成时，应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额-截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格

　　若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

　　上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

　　（3）业绩承诺方向中装建设支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

　　（4）业绩补偿实现方式

　　业绩承诺期内的每一年,中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与协议中标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元的价格定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。

　　（5）超额业绩奖励

　　各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由奖励对象自行承担。

　　上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。

　　（6）减值测试及补偿

　　在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,如嘉泽特的账面资产期末减值额>(已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任,优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值额。

　　期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额一已补偿现金金额一已补偿股份总数×每股发行价格

　　期末减值补偿义务人先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公式为：

　　期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格

　　以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。

　　在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现归属于母公司股东的净利润数与协议中嘉泽特同期累计业绩承诺差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。

　　交易对方向公司支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现金补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　15、现金对价的支付

　　各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%，上述支付现金部分在资产交割后的十五个工作日内一次性支付。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　3、定价基准日和定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以或者可予以调整（包括但不限于募集配套资金的金额、定价原则、发行对象数量、锁定期等），则公司将根据需要进行调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　4、发行数量

　　公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　5、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（四）决议有效期

　　本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　　本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。经测算，本次交易完成后，交易对方各自然人直接持有上市公司的股份未达到5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　公司自上市以来，控股股东为庄小红，上市公司的实际控制人为庄重、庄小红、庄展诺，公司实际控制人未发生过变化。本次交易完成后，庄小红仍为上市公司的控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及向中装建设的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司签署附生效条件的<深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产业绩承诺之补偿协议>的议案》

　　同意公司与严勇等13名自然人签署附条件生效的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与严勇等13名自然人签署附条件生效的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司认为本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务转移。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司认为本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司发行股份及支付现金所购买的嘉泽特100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为交易对方持有的目标公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《董事会关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条要求的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司本次重组是否存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》

　　董事会同意公司就本次交易聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]39309号《审计报告》以及天职业字[2019]39310号《审阅报告》；聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第6002号《深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　天职业字[2019]39309号《审计报告》、天职业字[2019]39310号《审阅报告》以及中铭评报字[2020]第6002号《深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

　　1、评估机构的独立性

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为在测算假设成立的前提下，本次交易完成后，不会导致公司即期回报被摊薄。尽管如此，为维护公司和全体股东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　财务顾问机构出具的《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市中装建设集团股份有限公司关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《深圳市中装建设集团股份有限公司关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告》、《深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金存放及使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告等文件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关协议的补充协议等；

　　3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4、如有关监管部门对本次交易有新的政策规定或具体要求，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据新的政策规定和监管部门的具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会和深交所的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

　　5、在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；

　　6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先等原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；

　　7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；

　　8、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定、上市等有关事宜；

　　9、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；

　　10、办理相关资产的交割事宜；

　　11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围和前提下，办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　12、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　为落实公司科技转型战略布局，根据公司的整体业务规划，公司拟使用自有资金人民币10000万元设立全资子公司深圳市中装云计算科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司董事会决定暂不召开上市公司临时股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关事项。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《关于暂不召开本次重组相关的临时股东大会的公告》详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、备查文件：

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见；

　　5、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书；

　　6、太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；

　　7、太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之核查意见；

　　8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]39309号《审计报告》以及天职业字[2019]39310号《审阅报告》；

　　9、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第6002号《深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月13日