平安银行股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：000001               证券简称：平安银行             公告编号：2020-005

　　优先股代码：140002             优先股简称：平银优01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）第十一届董事会第五次会议通知以书面方式于2020年2月3日向各董事发出。会议于2020年2月13日在本公司召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事15人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事胡跃飞、陈心颖、姚波、叶素兰、蔡方方、郭建、杨志群、郭世邦、项有志、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生共15人通过视频或电话等方式参加了会议。

　　公司第九届监事会监事长邱伟，监事车国宝、周建国、骆向东、储一昀、孙永桢和王群通过视频或电话等方式列席了会议。

　　会议由公司董事长谢永林主持。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《平安银行股份有限公司2019年年度报告》及《平安银行股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案须提交本行2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《平安银行股份有限公司2019年度利润分配预案》。

　　2019年度，本行经审计的归属于母公司股东的净利润为人民币28,195百万元，可供分配的利润为人民币119,868百万元。

　　依据上述利润情况及国家有关规定，本行2019年度作如下利润分配：

　　1、本行法定盈余公积余额已超过股本的50%，暂不提取法定盈余公积。

　　2、按照期末风险资产余额的1.5%差额提取一般风险准备，计人民币6,498百万元。

　　经上述利润分配，截至2019年12月31日，本行一般风险准备为人民币46,348百万元；未分配利润余额为人民币113,370百万元。

　　3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行2019年12月31日的总股本19,405,918,198股为基数，每10股派发现金股利人民币2.18元（含税），合计派发现金股利人民币4,230百万元。本次派发现金股利后，本行剩余未分配利润为人民币109,140百万元。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生一致同意本议案。

　　本议案须提交本行2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《平安银行股份有限公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案须提交本行2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《平安银行股份有限公司关于聘请2020年度会计师事务所的议案》。

　　续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任平安银行股份有限公司2020年度中国会计准则审计师。

　　提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层在综合考虑其2019年度审计报酬的基础上决定其2020年度审计报酬。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生一致同意本议案。

　　本议案须提交本行2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《平安银行股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《平安银行股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生一致同意本议案。

　　七、审议通过了《关于授予经营管理层2020年核销及处置不良资产业务权限的议案》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《平安银行股份有限公司2019年可持续发展报告》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了《平安银行股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案须提交本行2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《平安银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案须向本行2019年年度股东大会报告。

　　十一、审议通过了《平安银行股份有限公司董事会2019年度董事履职评价报告》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过了《关于优先股股息发放方案的议案》。

　　同意优先股（简称“平银优01”）2020年股息发放方案，具体如下：

　　1、发放金额：以优先股发行量2亿股（每股面值人民币100元）为基数，按照票面股息率4.37%计算，每股优先股派发股息人民币4.37元（含税）。本行本次派发股息合计人民币8.74亿元（含税）

　　2、计息期间：2019年3月7日至2020年3月6日

　　3、股权登记日：2020年3月6日（星期五）

　　4、除息日：2020年3月9日（星期一）

　　5、派息日：2020年3月9日（星期一）

　　6、发放对象：截至2020年3月6日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体平银优01股东

　　7、派发方式：本行优先股股东的现金股息由本行直接向优先股股东发放

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生一致同意本议案。

　　十三、审议通过了《平安银行三年发展战略规划（2020-2022）》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过了《平安银行2019年全面风险管理报告》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过了《平安银行2020年风险偏好陈述书》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过了《平安银行股份有限公司2019年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案须提交本行2019年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于聘任鞠维萍先生为平安银行股份有限公司副行长的议案》。

　　上述任职须经银行业监督管理机构核准。

　　本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生一致同意本议案。

　　鞠维萍先生简历请见附件。

　　十八、审议通过了《关于聘任项有志先生为平安银行股份有限公司副行长兼首席财务官的议案》。

　　上述任职须经银行业监督管理机构核准。

　　本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　执行董事项有志回避表决。

　　独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生一致同意本议案。

　　项有志先生简历请见附件。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月14日

　　附件：简历

　　鞠维萍先生，1963年1月出生，中南财经政法大学工商管理硕士学位。现任平安银行行长助理兼北京分行行长。

　　鞠先生于1980年12月至2000年10月，历任中国农业银行山东济南市分行槐荫区支行信贷员、营业所主任、支行行长、省分行营业部副总经理；2000年10月至2006年11月，历任上海浦东发展银行济南分行、青岛分行副行长；2006年12月至2007年11月，任平安养老保险股份有限公司青岛分公司总经理；2007年11月至2010年6月，任平安养老保险股份有限公司山东分公司总经理；2010年6月至2012年12月，任平安养老保险股份有限公司北京分公司总经理；2012年12月至2014年3月，任平安养老保险股份有限公司总经理助理；2014年3月至2017年12月，任平安养老保险股份有限公司副总经理；2017年12月至2018年6月，任平安银行北京分行党委书记；2018年6月至今，任平安银行行长助理兼北京分行行长。

　　除上述简历披露的任职关系外，鞠维萍先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有平安银行股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　项有志先生， 1964年出生，厦门大学管理学博士学位，高级会计师，现任平安银行执行董事、首席财务官。

　　项有志先生于1987年7月至1991年9月，任华东冶金学院（现安徽工业大学）经济管理系助教；1991年9月至1994年7月，获厦门大学会计学硕士学位；1994年8月至1995年8月，任华东冶金学院（现安徽工业大学）经济管理系讲师；1995年9月至1998年8月，获厦门大学管理学博士学位；1998年9月至2007年4月，历任招商银行总行会计部室经理、总经理助理、副总经理，计划财务部副总经理、员工监事；2007年4月至2013年7月，任平安银行（原深圳发展银行）计财总监，先后兼任计财管理部总经理、资产负债管理部总经理；2013年7月至2014年5月，任中国平安保险（集团）股份有限公司企划部总经理；2014年5月至2017年8月，任中国平安保险（集团）股份有限公司财务总监兼财务部总经理；2017年8月至今任职于平安银行，2018年1月起任平安银行首席财务官；2020年1月至今，任平安银行执行董事。

　　项先生兼任平安医疗健康管理股份有限公司、深圳万里通网络信息技术有限公司、深圳前海普惠众筹交易股份有限公司、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司、上海平安汽车电子商务有限公司等公司董事。

　　除上述简历披露的任职关系外，项有志先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有平安银行股份6,000股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。