南兴装备股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-008号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　此次合作前，公司未生产过口罩生产设备。借助汇通自动化的技术优势，公司拟开展口罩机的批量生产，合作期一年，到期后公司可能面临因无相关生产技术而无法继续生产口罩设备的情形。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对南兴装备股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第126号，以下简称“本次关注函”），公司收到本次关注函后，对有关问题进行了认真研究和核查，并按照要求及时向深圳证券交易所作出回复。

　　现就有关情况公告如下：

　　一、你公司是否具备独立自主生产口罩设备的能力，协议约定汇通自动化应及时向你公司授权使用设备生产所需的知识产权，并提供相关技术文件及技术支持，请结合上述约定，说明本次战略合作是否属于你公司为汇通自动化贴牌生产口罩设备。

　　（一）本次合作是公司为汇通自动化贴牌生产口罩设备

　　鉴于当前新型冠状病毒肺炎疫情防控的严峻形势，防护新型冠状病毒肺炎用品（具）装备的产能严重不足，东莞市汇通自动化设备科技有限公司（以下简称“汇通自动化”）是一家具备高新技术企业资质的口罩生产设备的先进企业，目前已进入国务院应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情联防联控机制医疗物资保障组关于第一批优先保障口罩机生产任务清单。

　　由于汇通自动化生产规模、产能难以满足现有订单的生产需求。为快速响应国家有关部门及地方政府的号召，全力支持疫情防控。口罩生产设备和公司家具专用机械设备的生产流程具有较高的共通性，公司利用在自动化设备的技术研发能力、零部件加工制造能力、装配能力及管理的优势，结合汇通自动化在口罩生产设备制造的技术优势，公司能够迅速开展口罩机的批量生产。因此公司与汇通自动化决定形成战略合作，快速提升汇通自动化口罩生产设备的产能。

　　在本次战略合作中，公司为汇通自动化贴牌生产口罩设备。根据《战略合作框架协议》中约定：“自本框架协议生效后，甲方应及时向乙方授权使用设备生产所需的知识产权，并提供相关技术文件及技术支持。乙方承诺未经甲方同意，不得将使用甲方知识产权生产的设备销售给第三方”，双方的合作模式为贴牌生产模式。

　　（二）此次签订《战略合作框架协议》是积极响应政府号召，主动承担企业的社会责任，有利于提升公司社会形象和盈利水平

　　1、积极响应党和政府的号召，主动承担企业的社会责任，有利于提升公司社会形象

　　鉴于当前新型冠状病毒肺炎疫情防控的严峻形势，疫情防控工作正处于关键时期，公司积极响应党和政府的号召，依据《广东省工业和信息化厅关于支持防护新型冠状病毒肺炎用品（具）装备企业扩大生产的紧急通知》（粤工信装备函〔2020〕120 号）、《广东省药品监督管理局办公室关于重大突发公共卫生事件一级响应期间对医用口罩等防控急需用器械实施特殊管理的通知》（粤药监办许〔2020〕39 号）和《广东省药品监督管理局办公室关于一级响应期间对医用口罩等防控急需用品实施特殊管理的补充通知》（粤药监办许〔2020〕42 号）等相关规定，利用公司在通用设备的技术研发、管理及生产优势，同时结合汇通自动化提供的相关技术，积极制造口罩生产设备，为抗击疫情贡献自己的绵薄之力，主动承担企业的社会责任。

　　2、有利于提升公司盈利水平

　　本次合作为期一年，到期后公司可能面临因无相关生产技术而无法继续生产口罩设备的情形，但本次合作仍将有助于提升公司2020年度的经营业绩，增强上市公司盈利水平。一方面，根据《战略合作框架协议》，公司本次合作将给公司带来一定的收益；同时，根据广东省、东莞市等各级政府对生产防护新型冠状病毒肺炎用品（具）装备的企业予以财政补贴和奖励的政策，公司通过本次合作还可获得部分财政补贴和奖励。

　　二、你公司2019年销售口罩生产设备相关的营业收入及其占总收入的比例、产生的利润及其占营业利润的比例、目前产能利用率等，销售100台口罩生产设备的总价、交付周期、毛利率，对你公司2020年营业收入和净利润的影响。你公司是否在公告中定量说明公司销售口罩生产设备的规模、上述设备交付对公司经营业绩的影响。

　　（一）公司2019年销售口罩生产设备相关的营业收入及其占总收入的比例、产生的利润及其占营业利润的比例、目前产能利用率等

　　2019年度，公司未生产、销售口罩设备，销售口罩生产设备相关的营业收入及其占总收入的比例、产生的利润及其占营业利润的比例均为0，无口罩生产设备产能。

　　（二）销售100台口罩生产设备的总价、交付周期、毛利率，对你公司2020年营业收入和净利润的影响

　　根据《战略合作框架协议》的约定，销售100台口罩生产设备总价将超过3,000万元。公司此次签订的为框架合同，具体的交付周期原则上为采购合同或订单签订后15日内交货，未来根据汇通自动化的实际采购需求，如订单或采购合同另有约定则按照其约定执行。

　　如100台口罩生产设备完全实现交付，公司预计将获得不少于3,000万元（含税）的收入。根据初步测算，该批设备的销售毛利率预计将不低于25%。由于原材料价格的波动可能较大、疫情不可控因素较多，公司以下财务指标测算可能跟后续实际情况存在一定偏差。

　　综合考虑该批设备销售及政府补助金额，假设未来在2020年4月20日（政府补助奖励截止日期）前公司实际销售50台口罩生产设备且满足申请政府补助的其他条件，100台口罩设备全部销售将为公司贡献约900万元净利润，占公司2019年度预计净利润的比例为4.09%-4.50%。同时《战略合作框架协议》约定，公司交付口罩设备前，将取得该批次90%预收款，汇通自动化收货后10日内支付其余款项，因此本次合作有较好的现金流支持。

　　（三）公司是否在公告中定量说明公司销售口罩生产设备的规模、上述设备交付对公司经营业绩的影响。

　　由于本次双方签订的是框架协议，且设备的实际需求将随着疫情控制的情况而变化，未来实际缴付的数量存在较大不确定性，此外，公司与汇通自动化存在商业秘密的约定，有关设备的价格信息属于商业秘密，因此，公司在《关于与东莞市汇通自动化设备科技有限公司签署战略合作框架协议的公告》中，并未定量说明公司销售口罩生产设备的规模、上述设备交付对公司经营业绩的影响。

　　三、汇通自动化最近两年的主要财务指标情况，包括公司注册资本、总资产、净资产、营业收入、净利润等，你公司未来6个月投资汇通自动化的前置条件、目前已满足的条件。你公司是否充分提示与本次战略合作相关的不确定性风险。

　　汇通自动化注册资本自2018年1月19日由50万元变更为300万元，其后该公司注册资本至今无变化。该公司其他财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　公司与汇通自动化签署的战略合作框架协议中约定：“本框架协议各方愿意共同探讨进一步深入合作的可能性，并同意在本框架协议签订后6个月内保留乙方对甲方投资的优先权”。

　　公司未来6个月是否投资汇通自动化无具体的前置条件，公司不存在必须投资汇通自动化的义务。公司将在维护上市公司股东利益的前提下，综合行业及市场状况，对未来6个月是否投资汇通自动化进行全面考量，并严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　在维护上市公司利益的前提下，公司未来将综合行业及市场状况，对未来6个月是否投资汇通自动化进行全面考量，并严格按照相关规定履行信息披露义务，鉴于相关事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、请以列表方式说明公司自2019年以来披露的战略或框架协议内容、截至目前的执行情况、是否和预期存在差异，如果存在重大差异，应披露无后续进展或未达预期的具体情况及原因。

　　除本次关注函所涉及的战略合作框架协议外，2019年以来，公司披露的战略或框架协议相关情况如下：

　　五、请自查并说明你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近六个月买卖你公司股票的情况。同时，请说明未来六个月，你公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东是否有减持计划，如有，请说明具体内容。

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近六个月不存在买卖公司股票的情况。

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东未来三个月无减持公司股份的计划，如公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东有减持计划，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　六、请自查你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，说明是否存在违反公平信息披露原则的事项。

　　公司近期无接待机构和个人投资者调研的情况。公司一直按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的相关规定履行信息披露义务，经自查，公司不存在违反公平信息披露原则的事项。

　　七、你公司认为应当说明的其他事项。

　　公司无其他应予说明的事项。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月十四日