山东东方海洋科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002086          证券简称：ST东海洋          公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方海洋”）于2020年2月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第129号），公司在收到关注函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现将相关情况回复如下：

　　问题一：《公告》称将联合青岛国信集团采用“资本+科技+产业”的模式强强联合，继续做大做强三文鱼业务。请结合你公司三文鱼业务保留情况，具体说明“资本+科技+产业”的具体运作模式，以及本次交易完成后不会产生同业竞争的原因。

　　回复:

　　公司自2010年投入三文鱼业务以来，创建了国内乃至全球首家大西洋鲑鱼工业化循环水养殖体系，实现了大西洋鲑鱼的大规模工厂化养殖，实现了大西洋鲑鱼商品鱼的大规模鲜活供应，填补了国内空白。并且通过近些年不断的科技研发投入，公司在业内积累了丰富的技术与经验，整体实力处国内同行业领先水平。但大西洋鲑鱼工业化循环水养殖为重资产运营模式，公司在三文鱼业务摸索研发投入近十年，三文鱼业务一直未能实现盈利。

　　近年来随着国际上其他同行巨头越来越认识到工业化循环水养殖三文鱼的优势并不断加大科技与资金投入力度，全球各大三文鱼养殖企业巨头之间的竞争越来越激烈，公司在全球三文鱼产业上的竞争优势越来越少。在此背景下，公司联合青岛国信集团（青岛国信集团是青岛市人民政府授权青岛市国资委履行出资人职责的国有独资公司，截至 2018年底，青岛国信集团资产总额约 640亿元，其主体信用评级为 AAA 级，国际信用评级为 BBB+（惠誉）、BBB（标普），并发起设立了100亿规模、山东省内最大的专注海洋领域投资的海洋产业投资基金）成立合资公司，由青岛国信集团注入巨资，依托公司近十年来在三文鱼工业化循环水养殖产业上积累的丰富的人员、技术与经验，双方强强联合，继续做大做强三文鱼工业化循环水养殖产业，力争在全球三文鱼产业竞争中占据优势地位。

　　本次交易完成后，根据双方之约定，合资公司成立后，公司原有三文鱼养殖业务全部置入合资公司，三文鱼加工业务（进料加工、来料加工）继续保留。同时合资公司设立后，除东方海洋现有三文鱼加工业务（进料加工、来料加工）外，东方海洋不再自行从事三文鱼养殖相关业务或另行以设立公司或与其他任何第三方合作的方式从事三文鱼养殖相关业务，东方海洋现有及未来开展的三文鱼养殖相关业务均通过合资公司开展。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》2.1.9规定：上市公司业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。

　　经核查，公司本次交易对手方实际控制人为青岛市国资委，与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其关联人无关联关系。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》中上市公司对于同业竞争的要求。

　　此外，本次交易完成后，新设合资公司将拥有独立的土地、房产以及相关技术，并独立聘请相关财务、业务人员等。东方海洋原有的三文鱼养殖业务将全部置入合资公司运营，未来东方海洋与新设合资公司之间业务上不存在利益冲突。

　　综上所述，公司认为，本次交易的对象并非控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易完成后，东方海洋原有的三文鱼养殖业务将全部置入合资公司运营，且合资新设的公司将拥有独立完整的资产、技术、人员、财务及业务，故不会产生同业竞争的情形。

　　问题二：请补充说明青岛国信东方循环水养殖科技有限公司及烟台国信东方的注册资本认缴情况，并分析说明烟台国信东方接收你公司三文鱼资产的资金来源及支付能力。

　　回复：

　　青岛国信东方循环水养殖科技有限公司注册资本8,000万元，各股东的认缴出资额、出资时间、比例如下：

　　国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司注册资本5,000万元，股东的认缴出资额、出资时间、比例如下：

　　截至本公告日，上述两公司尚未完成注册资本实缴出资，各股东将按照约定的出资时间完成出资。本次资产收购的资金由烟台国信东方的控股股东青岛海洋创新产业投资基金有限公司的控股股东青岛国信金融控股有限公司（以下简称“青岛国信金控”）以股东借款形式向烟台国信东方提供。青岛国信金控是青岛国信集团的全资子公司，作为青岛国信集团金融板块的载体，构建了“融、投、贷、保、服”一体化全产业链布局,业务辐射山东、北京、上海、香港等20余个地区，资产管理规模约500亿元，具有足够的支付能力。

　　问题三：《山东东方海洋科技股份有限公司拟核实与三文鱼产业相关的资产组项目资产评估报告书》（以下简称“评估报告书”）显示，土地使用权账面价值828.9万元，评估值5,688.11万元，增值率达586.22%。评估方法选用基准地价修正法和市场比较法。请分别说明基准地价修正法和市场比较法下相关土地使用权的评估价值，并说明基准地价及其修正系数的精度是否能够满足本次评估要求。请评估机构发表专业意见。

　　回复：

　　评估机构意见：本次评估范围内土地使用权为以出让方式取得的土地使用权。估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用基准地价修正法和市场比较法，具体评估结果如下：

　　1.基准地价修正法评估土地价格

　　依据烟政办发《烟台市人民政府办公室关于公布烟台市城区国有建设用地基准地价的通知》，该通知自2016年1月1日起执行。

　　根据《城镇土地估价规程》与烟政办发文件，其基准地价系数修正法评估宗地地价计算公式为：

　　V1=V'×（1+∑K）×K1×K2×K3×K4

　　式中：V：土地价格

　　V'：某一用途土地在某一土地级上的基准地价

　　∑K：地价区域因素及个别因素修正系数之和

　　K1：期日修正系数

　　K2：容积率修正系数

　　K3：土地使用年期修正系数

　　K4：土地开发程度修正系数

　　1.1.确定待估宗地的土地级别及基准地价

　　待估宗地位于开发区，规划用途为工业用地，根据2017年烟台市城区工业级别与基准地价图，待估宗地位于五级工业用地范围内。根据发布的烟台市工业用地基准地价,五级出让工业用地基准地价（V'）为330.00元/平方米。

　　1.2.确定期日修正系数（K1）

　　烟台市基准地价的期日为2016年1月1日，待估宗地的估价期日为2056年4月4日，根据烟台市地价动态监测成果，该区域工业用地地价自2017年以来增速较快变动，经评估人员综合考虑，本次估价期日修正系数K1=1.2989。

　　1.3.确定容积率修正系数(K2）

　　根据烟台市基准地价，工业用地不做容积率修正，因此容积率修正系数为K2=1。

　　1.4.确定土地使用年期修正系数（K3）

　　出让宗地使用年限确定为36.43年，无需进行土地使用年期修正。

　　K3=[1-1/（1+r）n]/ [1-1/（1+r）m]

　　R：土地还原利率（以中长期国债收益率为参考，结合工业用地的回报率来确定，确定土地还原率为5%）。

　　N：宗地剩余使用年限。

　　M：基准地价确定的使用年限。

　　则年期修正系数为：K3=0.91

　　1.5.确定区域因素及个别因素修正系数(∑K)

　　依据《烟台市市区国有土地基准地价技术成果》五级工业用地地价影响因素指标说明表和五级工业用地宗地地价修正系数表，按照待估宗地的区域因素和个别因素条件，建立待估宗地地价影响因素说明表和修正系数表，从而得出待估宗地区域因素和个别因素修正系数。

　　通过以下的评定测算得到宗地的影响地价区域因素和个别因素修正系数∑K =2.95。

　　工业用地地价影响因素指标说明表

　　五级工业地地价影响因素指标说明表

　　宗地地价影响因素说明表和修正系数表

　　开发程度修正系数表

　　1.6.开发程度修正系数（开发程度修正系数表K4）

　　待估宗地开发程度为“五通一平”,基准地价内涵开发程度为“七通一平”，配置为中低配置,根据开发程度修正系数表，开发程度修正系数为K4=0.91。

　　1.7.工业用地土地使用权价格

　　土地价格为：V1= V'×（1+∑K）×K1×K2×K3×K4

　　= 330.00元/平方米×（1+2.95%）×1.2989×1×0.91×0.91

　　≈365.00元/平方米

　　待估宗地价值=宗地面积*宗地价格=（35719.50+66768.88）平方米*365.00元/平方米=3,740.83万元

　　2.市场比较法评估土地价格

　　2.1、比较实例选择

　　通过调查分析，我们选择了与待估宗地条件类似的3个比较案例A、B、C，具体选择原则和案例条件描述如下：

　　实例A：烟台开发区c-61小区

　　该宗地位于烟台市开发区大季家c-61，土地面积145202平方米，用途为工业用地。土地使用年限为50年，踞区域中心距离约为8公里，距公交站点大于800米。宗地一面临街，形状规则，环境无污染，地形条件一般。待估宗地基础设施条件为宗地红线外“五通”（指通路、通电、通水、排水、通讯），宗地红线内“五通一平”。2019年10月22日出让价格为550.00元/平方米。

　　实例B：烟台开发区c-59小区

　　该宗地位于烟台市开发区大季家c-59，土地面积为172710.20平方米，用途为工业用地。土地使用年限为50年，踞区域中心距离约为8公里，距公交站点大于800米。宗地一面临街，形状规则，环境无污染，地形条件一般。待估宗地基础设施条件为宗地红线外“五通”（指通路、通电、通水、排水、通讯），宗地红线内“五通一平”。2019年12月19日出让价格为550.00元/平方米。

　　实例C：烟台市开发区C-40小区

　　该宗地位于开发区大季家C-40小区，土地面积33280.10平方米，用途为工业用地。土地使用年限为50年，踞区域中心距离约为8公里，距公交站点大于800米。宗地一面临街，形状规则，环境无污染，地形条件一般。待估宗地基础设施条件为宗地红线外“五通”（指通路、通电、通水、排水、通讯），宗地红线内“五通一平”。2019年9月9日出让价格为550.00元/平方米。

　　2.2、比较因素选择

　　根据估价对象的宗地条件，影响估价对象价格的主要因素有：

　　A、交易时间：确定地价指数

　　B、交易案例情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。

　　C、区域因素：主要有距离公交站点距离、道路通达度、距区域中心距离、聚集状况、环境状况、基础设施状况。

　　D、个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、容积率、地形、目前规划限制等。

　　2.3、编制比较因素条件说明表

　　宗地比较因素条件说明表

　　2.4、编制比较因素条件指数表

　　根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下:

　　(1)待估宗地与三个比较实例的土地用途、交易情况、价格类型等条件均一致，故对于上述这些影响地价的因素均不做修正。

　　(2)地价指数

　　待估宗地与三个案例交易时间较近，另根据烟台市地价动态监测成果，该区域工业用地地价自2018年下半年以来增幅渐缓，故本次评估不进行修正。

　　(3)使用年限修正系数

　　因为交易实例A、B、C剩余土地使用年限一致，此次评估待估宗地土地使用年限均为36.43年，故需进行年期修正。

　　(4)区域及个别因素修正系数

　　I、区域因素：

　　(1)基础设施状况：每一通修正5%

　　(2)离区域中心距离：每差200米修正1%

　　(3)公共交通条件：分距公交站点<200米、200-400米、400-800米、>800米，每差一级修正2%。

　　(4)环境状况：分无污染、有一定污染、污染严重三级，每差一级修正3%。

　　(5)集聚情况：工业集中区、独立中小企业、零星工业区三级，每差一级修正2%。

　　(6)道路通达度：分主干道、次干道、支路、街巷四级，每差一级修正2%。

　　II、个别因素：

　　(1)宗地形状：分规则、较规则、不规则、很不规则四级，每差一级修正1%。

　　(2)临街状况：分多面临街、二面临街、临街、不临街四级，每差一级修正2%。

　　(3)容积率：按<1、1-1.5、1.5-2、>2四级，每差一级修正1%。

　　(4)地形：分平坦、较平坦、不平坦、很不平坦四级，每差一级修正1%。

　　(5)规划限制：分特殊无限制、有一定限制、限制较大三级，每差一级修正4%。

　　(6)宗地面积：分面积合适、面积过大或过小三级，每差一级修正2%。

　　根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数。

　　待估宗地比较因素指数说明表

　　2.5、根据以上比较因素指数表，编制比较因素系数修正表

　　宗地比较因素修正系数表

　　2.6、经过比较分析，三个案例的比准价格比较接近，故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法评估待估宗地的最终价格。

　　待估宗地价格=（576+553+536）/3=555.00元/平方米

　　待估宗地价值=宗地面积*宗地价格=（35719.50+66768.88）平方米*555.00元/平方米=5,688.11万元

　　综上所述，委估宗地为工业用途，估价对象所在区域位于基准地价覆盖范围之内，但烟台市基准地价公布时间距评估基准日时间较长，其评估值3,740.83万元已不能客观反映该地区地价，因此未采用基准地价系数修正法的结果；委估宗地附近有近期招拍挂土地成交案例，且能较客观的体现其市场价值，故本次选用市场比较法的估值结果5,688.11万元作为评估值。

　　问题四：请结合你公司三文鱼业务所产生的营业收入、净利润占比等分析说明本次交易对你公司主营业务的影响。

　　回复：

　　公司三文鱼业务产生的营业收入占公司主营业务收入比例较小，自投入以来一直未能实现盈利。公司三文鱼业务归属母公司统一核算，根据公司最近一期经审计的财务数据，公司2018年三文鱼业务营业收入为1,502万元，占营业总收入（72,503万元）的比例为2.07%，2018年三文鱼业务净利润为-7,140万元，占归属于母公司所有者的净利润（-78,815万元）的比例为9.06%。

　　综上所述，公司海洋产业主营业务以水产品加工与海水养殖（海参）为主，公司三文鱼业务占公司主营业务收入比例较低，且一直未实现盈利，本次交易对公司主营业务影响较小，可以进一步优化资产结构、提高资产使用效率、降低综合成本，增强公司的持续盈利能力。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司董事会

　　2020年2月14日