永泰能源股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600157          证券简称：永泰能源         公告编号：临2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于2020年2月11日以书面形式和电子邮件发出，会议于2020年2月14日以通讯方式召开，应参与表决董事7人，实参与表决董事7人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司合资设立电力公司的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）与张家港市金城投资发展有限公司（以下简称“金城投资”）、张家港市金电企业管理有限公司（以下简称“金电管理”）签署《合作投资协议》，共同出资成立张家港华兴金城电力有限公司（暂定名，以下简称“华兴金城电力”或“合资公司”），拟定注册资本5亿元，首次缴纳注册资本金1亿元，其中：张家港华兴电力持股49%，首次出资以现金或实物方式出资0.49亿元；金城投资持股48%，首次出资以现金方式出资0.48亿元；金电管理持股3%，首次出资以现金方式出资0.03亿元。拟成立的华兴金城电力主要投资建设张家港华兴电力二期2×400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及相应辅助设施。

　　在张家港华兴电力二期2×400MW级燃机热电联产项目投入商业运行5年内，金城投资、金电管理双方同意维持张家港华兴电力在合资公司的第一大股东地位；同意张家港华兴电力通过依法收购金电管理3%股权或单方增资扩股恢复对合资公司的控股权；金城投资、金电管理届时将予以全力支持与配合，包括但不限于配合办理国资手续（如需）、交易所挂牌手续（如需）、放弃优先购买权/同比例增资权。

　　根据《公司章程》的规定，本次合资设立华兴金城电力事项经公司董事会批准后即可实施，董事会授权张家港华兴电力管理层具体负责本次合资设立华兴金城电力相关的出资及后续增资等各项具体事宜。

　　二、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）向晋城银行股份有限公司太原分行申请金额为20,000万元、期限3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述担保事项经公司第十一届董事会第五次会议批准后即可实施。

　　三、关于增补公司董事的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　因工作需要，李海滨先生已担任海南海德实业股份有限公司副总经理职务，鉴于上述工作变动原因，李海滨先生于2020年2月14日向董事会提交了书面辞呈，申请辞去公司董事职务。根据《公司章程》的相关规定，李海滨先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

　　依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司董事会提名委员会的建议及公司实际，董事会现提名窦红平先生为公司董事候选人，任期自公司2020年第二次临时股东大会选举之日起至公司第十一届董事会届满之日止。

　　本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　四、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会决定于2020年3月2日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于增补公司董事的议案。

　　附：董事候选人简历

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○二○年二月十五日

　　附：董事候选人简历

　　窦红平先生，汉族，1968年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任上海大屯能源股份有限公司徐庄煤矿副总工程师、副矿长，龙东煤矿矿长、孔庄煤矿矿长；本公司子公司华熙矿业有限公司副总经理、总经理，山西康伟集团有限公司董事长，本公司董事。现任本公司子公司华泰矿业有限公司董事长、华熙矿业有限公司董事长、灵石银源煤焦开发有限公司董事长。

　　窦红平先生持有公司股份370,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。